本文系贾康先生在2024（第二十一届）并购年会上的发言（2024.12.14）。
谢谢主持人！尊敬的到会各位领导，各位专家，各位嘉宾，各位企业界的朋友，大家好！我抓紧时间做一个发言。来这次并购年会主要是学习，知道我们的主题是“并购赋能，向新而行”，所以我以研究者定位也做了一番功课，简要汇报一下自己的基本认识。我的发言题目是“并购赋能，向新提质，在金融创新中开创并购重组升级发展的新局面”。
首先，勾画一下关于“并购”这个概念的认识。企业间的兼并收购行为，是资源配置优化的重要机制，在现代经济生活中的影响举足轻重。前面重量级的发言者已提到，对并购现在首先需要在战略层面来理解认识它。升级发展、创新发展、培育发展新质生产力过程中间，这个“并购重组”现在成了一个主力型的机制，它具体的形式是公司合并、资产收购、股权收购等等，通常表现为强强联合的二合一，或者一家优势公司在吸收另一家或多家公司的运作中，通过转移公司所有权或者控制权的方式，实现企业的资本扩张和业务发展。
最近一些年来，我们政府推出一系列并购重组的相关政策指导，比如“并购六条”，要支持企业在并购重组中以资源配置的优化来进一步推进现代化战略目标的实现。这些政策提供了清晰的并购框架和支持要领，对于重组估值、业绩承诺，同业竞争和关联交易等事项做了进一步提高包容度的政策设置，在上市公司根据交易安排灵活支付交易对价和融资这个方面有支持。这些政策方面的要领有利于增强市场参与者的信心，激发更多市场活力。随着金融创新不断推进，并购重组作为资本市场的重要机制，正在为企业资源整合、产业结构调整提供新的动力。
一言之蔽之，并购的实质，就是发掘所涉及资产的潜在价值，实现潜力变活力的要素优化重组升级发展。
我注意到现在一些特别有影响的、成功的企业发展方面，它最关键的初始环节就是并购。比如大名鼎鼎的比亚迪，现在看到的信息资料是，它在汽车赛道上的切入是2003年收购西安秦川汽车，其后20年出头的时间，已冲在中国新能源汽车赛道的最前列，而且有了世界性的影响。在前不久我看到也是很有代表性的现在已经退休的企业家宁高宁写的《三生万物》这本书，很有意思，书的题目是三字开头，里面各个章节也都是三字开头，但是他很有自己的切身体验，一章一章说各个侧面的认知体会，其中专门有一章“三并购”——他曾经在三个大型、特大型的国企里做掌门人，专门讲自己并购方面的体会。
第二个层次要说说在金融创新概念之下，怎样以这种创新与并购重组结合，推动作用来抓好相关的创业创新要领。金融创新为并购重组提供的新的工具和方法，可以使我们的企业更灵活高效进行资源整合、产业升级。比如通过金融科技，企业能更准确地评估并购目标的价值，降低交易成本，提高决策效率。相关的要领可以选择性地包括：
——支持科技创新提高生产效率：通过并购重组，企业可以注入科技创新元素，提高要素生产效率，增强核心竞争力。
——支持产业资源整合优化：并购重组有助于现有产业资源的配置优化，强化规模效应，合理提高产业集中度。
——支持跨行业并购：金融创新支持跨行业并购，允许企业通过并购进入新的领域，实现多元化发展。
——支持未盈利资产收购：金融创新为未盈利资产的收购提供了更多可能性，有助于企业获取潜在的增长点。
第三个层次：在进一步认识金融创新中的应用和市场机制激活方面，有这样一些要领可以讨论：
——多样化的支付工具
引入分期发行股份和可转债等支付工具，支持上市公司分期支付交易对价和配套融资，提高了交易的灵活性和资金使用效率。
——私募投资基金的参与
通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组，解决其退出速度较慢的问题，畅通“投资—退出—再投资”的业务循环。
——并购重组市场的活跃
政策的推动和市场需求的共同作用，使得并购重组市场蓬勃发展。根据数据显示，2024年以来已有大量上市公司更新披露了重大重组事件公告。
——券商投行的角色转变
券商投行在并购重组中扮演了重要角色，作为财务顾问负责信息撮合、交易架构设计、估值定价、融资及尽职调查等多重职责。他们通过转型，适应市场变化，从传统的证券经纪业务向更具价值的并购重组服务发展。
第四个层次：一些案例太丰富了，在此简单提到一些。我注意到会议在前面公布的年度报告更具有丰富的内容。我自己浏览相关信息的时候，觉得有这么一些代表性的例子可以提一下。
——普源精电并购耐数电子：普源精电通过发行股份购买耐数电子股权，实现了技术领先和市场拓展，是科创板重组注册制后的第一单。
——祁连山重组上市：祁连山通过置出水泥业务资产并发行股份购买设计院资产，解决了同业竞争问题，实现了设计板块子公司分拆上市。
——中国南车和中国北车合并：在全球轨道交通市场快速成长的背景下，中国南车吸收合并中国北车，解决了研发投入重复、产能过剩等问题，是境内外资本市场上首例两家A+H股上市公司换股合并。
——广州药业跨市场吸并白云山：广药集团通过广州药业换股吸收合并白云山，解决了同业竞争和资产不完整问题，是国内首例涉及沪、深、港三地交易所的上市公司资产重组。
金融创新在推动并购活力方面发挥重要作用，有一些具体案例：
——思瑞浦收购创芯微
背景：思瑞浦是行业领先的模拟芯片设计公司，持续聚焦模拟和数模混合芯片的研发和销售。创芯微则主营业务为电池管理及电源管理芯片的模拟芯片设计，产品广泛应用于智能手机、智能可穿戴设备、电动工具等众多领域。
创新点：
支付方式创新：思瑞浦采用了发行可转债及支付现金的方式收购创芯微100%股权，这是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付工具的并购重组案例。
定价方法创新：重组方案针对创芯微的不同股东实行差异化定价，平衡了各方利益，为标的公司股权较为复杂的并购重组设计提供了可借鉴的范本。
影响：此次并购有助于思瑞浦在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。
——招商银行海口分行助力港股私有化并购融资
背景：招商银行海口分行借助FT跨境直贷的优势，为国内一家高级时尚百货连锁企业进行港股退市私有化并购融资。
创新点：
融资方案创新：招商银行海口分行提供了涵盖私有化方案、并购融资、港股交易规则等在内的全流程服务方案，实现了海南自贸港首单港股私有化FT并购融资落地。
政策利用创新：该行利用FT人民币贷款头寸来源境内总行支持优势，无需办理国家发改委中长期外债备案登记，极大提高了企业的融资进度和简化了融资手续。
影响：该案例丰富了FT跨境直贷的融资场景，展示了金融创新在支持企业并购重组方面的积极作用。
——可转债支付在A股并购中的应用
背景：近年来，可转债支付在A股并购中逐渐得到应用，成为一种创新的支付方式。
创新点：
支付工具创新：可转债兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制。上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。
风险降低：对交易对方而言，在股价低时可以选择不行权，收取债券固定本息，降低风险；在股价高时可以选择转股，获取股票收益。
影响：可转债支付的应用增加了并购交易的灵活性和谈判空间，有助于推动并购交易的顺利进行。
国外的案例，也有对我们的一些启发和在前瞻时的借鉴作用。比如：
1.汇丰银行收购硅谷银行英国子公司
概述：在英国财政部的支持下，汇丰银行收购了硅谷银行被美国监管机构关闭后的英国子公司，并将其并入新成立的汇丰创新银行。
金融创新点：此次并购涉及了跨境金融服务的整合与创新，汇丰银行通过收购硅谷银行英国子公司，拓展了其创新银行业务领域，并提升了在金融科技领域的竞争力。
2.摩根大通收购第一共和银行
概述：摩根大通银行出资106亿美元的高价收购了面临银行挤兑风险的第一共和银行。
金融创新点：此次并购中，摩根大通可能采用了风险管理和资产组合管理的金融创新手段，通过收购第一共和银行来优化其资产组合，降低风险敞口，并提升整体盈利能力。
3.私募股权基金GTCR收购WorldPay股权
概述：私募股权基金GTCR收购了支付处理公司WorldPay的55%股权，FIS则保留了45%的股权并获得117亿美元的净收益。
金融创新点：此次并购涉及了金融科技领域的投资与整合，GTCR通过收购WorldPay的股权，实现了对金融科技公司的控股和运营，同时FIS也通过此次交易实现了资产的优化和收益的提升。
上述案例展示金融创新在推动并购中的重要作用。通过采用创新的融资方式、资产证券化、股权融资等金融创新手段，企业可以更有效地筹集并购资金、优化股权结构、降低财务风险，并实现跨领域、跨行业的资源整合和业务拓展。
我还看到一条消息，在11月的下旬有报道说，高通并购英特尔是一个传闻，它映射的是全球半导体资本运行的大势，我们且看到底是怎样一个进展。
结束之前，愿简单说一下我对于和我的出生地武汉以及湖北的观点。我一直关注湖北的发展，这几年有机会在湖北参加了一些交流活动。在我看来，武汉和湖北的发展在前些年的一系列努力后，正在由蓄势而对接振翅腾飞之势。今后在创新中以并购赋能，向新提质，打造升级版的新局面是势在必行的。现在的创新前沿，中央已经非常明确地强调，是要进一步发展股权投资，风险投资，在这种直接融资提高比重过程之中，以股权投资、风险投资、最前沿的创投、天使投支持数字经济创新突破，其间也必然结合企业并购来培育发展新质生产力，带出整个产业集群的升级发展，是显然要把积极的和专业化的并购重组，纳入这样一个系统工程之中的--它要由制度创新、科技创新、管理创新、思想观念的创新结合而成，是我们必须解决好发展“第一动力”中的一大重点问题。
中央二十届三中全会作出全面深化改革的部署，最近的一揽子增量政策放了大招，政治局会议和中央经济工作会议已给出了要有超常规的——实际上是于非常时期采取非常之策的政策发力的指导，这样把政策快变量的正面效应和改革三百多项任务完成落实的慢变量正面效应，形成"接力"与形成"合力"，我相信，在我们会议的举办地湖北武汉，我们一定能看到追求卓越的新局面。大家要一起努力，力争守正出奇地实现中国现代化中的超常规升级版可持续发展。
这些看法请各位批评指正，谢谢大家！
