防范化解金融风险是金融监管的基础任务。党中央部署金融稳定和发展体制机制改革以及党中央国务院机构改革后，2023年4月28日，习近平总书记主持召开中共中央政治局会议强调，要有效防范化解重点领域风险，统筹做好中小银行、保险和信托机构改革化险工作。基层金融在我国经济社会发展中具有不可替代的功能，但近年来基层金融体系积累的风险不断暴露，甚至出现形式多样的违法违规现象。强化基层金融机构建设、完善基层金融公司治理、提升基层金融监管水平、加强金融消费者保护等成为重要的任务。
部分基层金融机构存在风险
金融机构基层分支机构、地方中小银行以及地方中小金融机构及其产品与服务构成了基层金融体系。除了国有商业银行、股份制银行的基层分支机构外，我国数量众多的城市商业银行、农村商业银行、信用社、村镇银行等是基层金融机构主力军。截至2021年末，我国银行业金融机构为4602家，其中基层中小银行3975家。基层金融为实体经济发展提供了强有力的支撑，但近年来风险暴露较为严重，特别是中小银行成为金融风险暴露的重点领域。2018年至2021年，我国处置高风险农村金融机构627家，不良贷款处置规模高达2.6万亿元。人民银行《中国金融稳定报告（2021）》指出，农村商业银行和村镇银行高风险机构高达393家，占全部高风险机构比重达93%。
资金占用。基层金融机构股东较为多元，由于个别金融机构股东资质不甚合规，股权结构较为复杂，基层金融机构控制权较为混乱，较难构建规范的股权管理架构和控制权体系。一方面，股权结构较为分散，可能使管理层或个别高管成为具有控制权的内部人。另一方面，部分股东实质上是为不具有资质的投资人进行“股份代持”，还有部分股东通过多个投资人或机构分散隐秘持股，形成大股东一股独大。
以中小银行为例，在一股独大情况下，银行在日常业务经营中极容易被大股东操纵，形成资金违规占用，使银行成为大股东或利益相关者的“提款机”。在大股东操纵方面最典型的案例是包商银行。风险暴露前夕的包商银行机构股东数为79个，而明确为“明天系”机构股东数为35户，持股比例更是高达89.3%。 “明天系”通过209家空壳公司、347笔借款，形成股东占款1560亿元，并且悉数形成坏账。
与股权结构一股独大形成鲜明对比的是，股权过度分散使股东无法对基层金融机构进行有效控制，实际控制权掌握在管理层或个别人手中，形成内部人控制。在内部人操控下，金融机构资金较大部分被运用在股东、关联方等主体，关联交易、利益输送和违规操作等屡见不鲜。
违规吸纳存款。受制于监管标准、合规要求和空间约束，一些基层金融机构在资产负债匹配和期限匹配等领域面临实质难题，“主动负债”诉求不断增强。基层金融机构“主动负债”的途径主要有三个：一是直接或间接通过银行间市场获得资金，比如同业业务；二是在业务辖区内开展高息揽储；三是通过与第三方机构合作以理财产品或其他方式“迂回”获得资金。第一种方式透明度要求较高，资金期限较短，主要用于短期流动性管理需要，当然也有部分机构进行较大规模的同业主动负债。第二种方式主要竞争相对有限的辖区内存款。有的机构为吸收存款同时又符合监管要求，就通过“返利”“加息券”“延期支付”“以贷转存”等方式迂回进行。第三种方式是利用互联网金融违规逾越辖区空间限制，进行异地吸收存款类资金。
追求资产快速扩张。在利益驱使和业绩要求下，部分基层金融机构特别是中小银行具有迅速做大资产负债表及其他业务的内在冲动。一方面，中小金融机构通过金融市场业务迅速增加非信贷资金运用，大幅提高债券、股权和其他投资、非标资产等的比重，表内非信贷资产急速膨胀。另一方面，中小金融机构通过与第三方机构合作大肆开展资产管理等表外业务，迅速增加表外“管理”资产规模。在这两方面的操作之下，部分中小金融机构迅速提升其在金融部门中的“地位”。但是，这存在三个方面风险：一是期限长、风险高的非信贷资产主要是通过期限短的“主动负债”来进行的，潜藏流动性风险。二是非标、股权等部分资产风险权重大，资本金占用多，对资本补充提出更高要求。三是通过第三方机构合作资产管理业务获得资金成本较高，并且增加风险关联性和复杂性。
基层金融体系存在风险的根源
一些基层金融机构公司治理不健全。股东、董事会、管理层、监事会等内部治理要素以及利益相关者、法律法规、媒体、政府干预等外部治理要素等共同影响金融机构的公司治理。一些基层金融机构公司治理主要存在五个方面问题。一是股东权责难以清晰界定，出资人缺位与越位并存较为普遍，部分金融机构发展战略缺失、运营混乱、治理失效。二是实际控制权难以有效穿透，存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股东、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐匿行为，股东大会流于形式或难以发挥监督职能。三是委托代理关系难以明确界定，部分机构股东大会、董事会难以有效履职，董事长或部分高管成为实际控制人。四是激励约束机制难以有效匹配，部分金融机构业务薪酬市场化趋势日益明显，过度追求短期资产、收入和利益增进，员工和机构对风险敏感度降低、对风险承受度提升、对长期风险警惕度降低。五是风险管控和内部控制体系未能动态及时保障，部分机构风控和内控无法动态匹配机构资产负债、表内表外和期限管理等的稳健需要。
一些基层金融机构经营发展不稳健。金融机构特别是银行业金融机构主要发挥信用转换、期限转换、风险转换和收益转换等作用，需要依托稳健经营来进行，但是，以个别中小银行为代表的一些基层金融机构在经营方面存在四个重要问题。
在信用转换方面，由于大股东操纵、内部人控制、关联交易等冲击下，中小银行资产负债错配较为严重，信用转换不畅，信用风险偏高。2017年前，城市商业银行不良贷款率在较长时间内低于国有商业银行，但是，2018年以来，城商行不良贷款率快速攀升，农商行不良贷款率同样快速上升并处在约3.5%的较高水平上。
在期限转换方面，中小银行将较大规模资产配置于长期资产甚至长期非信贷资产以期获得更高收益，各项贷款占资金运用的比例从2010年初的68.8%下降至2017年底的49.9%，近几年缓慢回升至60%左右。资金大量配置于长期资产，而较大比重负债却是来自银行间市场甚至是跨越空间约束的异地市场。虽然期限管理是银行“本职”工作，但过度的资产负债及期限错配则潜藏重大风险。
在风险转换中，中小银行虽认识到风险在储蓄者和借贷者之间进行结构性再分布，但没有充分认识到自身资产负债、期限转换中可能创造新的风险或复杂关联性。特别是通过第三方网络平台涉及的风险更为复杂。
在收益转换中，中小银行传统信贷业务面临挑战，叠加多重因素，净息差不断缩小。2017年3月至2022年3月，城商行和农商行净息差分别下降24个和62个百分点。农商行信贷业务面临净息差大幅缩小的窘境，转而过度追求高收益资产，但对长久期资产的流动性风险和高风险资产的资本金占用及资本补充压力缺乏充分准备。
一些基层金融机构监督管理待提升。基层金融机构监管整体有效，保障金融机构和金融体系整体稳定，但是，个别监管机构职员被金融机构所腐蚀、俘获和利用，对基层金融机构的违法违规行为视而不见，监管有效性在个别地区或领域有所弱化。仅2020年，原银保监会系统共受理检举控告类信访举报1231件，立案160件，处分164人。
一些地方政府干预基层金融较普遍。地方政府对基层金融机构的影响主要通过股权控制和政策施压等渠道进行。部分基层金融机构股东来自地方政府、平台公司或地方国有企业，地方政府可通过股权关系对基层金融机构施加影响，使其直接或间接为地方提供融资。同时，地方政府通过窗口指导等方式要求中小银行要支持地方经济发展、基础设施建设、产业园开发等，平台公司或国有企业利用政府隐性担保等获得大量资金。地方政府还可能要求地方金融机构购买平台公司发行的城投债，进一步为地方经济发展融资。前者使中小银行的公司治理受到较大影响，难以建立现代公司治理体系；后者使得中小银行的经营发展偏离监管或合规要求。
金融投资者风险意识较淡薄。国内投资者对风险收益匹配的认识不够深度，过度追求储蓄或投资的高收益。2021年前，犯罪分子利用基层金融机构特别是中小基层金融机构流程、风控和内控等漏洞，以理财产品为名，利用高额利息回报为诱饵，骗取金融投资者投资款，并且资金可能进入犯罪分子账户而非金融机构账户。金融投资者对这种跨区域高息揽储或高回报理财产品缺乏足够的风险认知，在追求高回报中陷入了各式金融陷阱之中。
基层金融体系治理的难点与堵点
多元跨区经营内生诉求与辖区经营制度约束的博弈。在金融市场化、多元化和跨界化经营趋势日益显著的条件下，基层金融机构面临日益严峻的经营压力，特别是大型国有银行和股份制银行经营下沉、普惠金融开展以及互联网金融兴起使得基层金融机构面临巨大的竞争劣势。2018年底，农商行净息差比国有行和股份行高88个和110个基点，但2022年3月底农商行净息差比国有行和股份行仅高8个和3个基点。地方中小银行依托净息差为主要收入和利润来源的传统业务模式受到实质性冲击，机构希望通过跨区域经营、数字化转型以及加大金融市场业务的诉求非常急迫。在转型过程中，部分基层金融机构对政策制度熟知不深入、对监管标准认识不全面、对合规要求理解不到位、对风险管控部署不充分，部分基层金融机构面临重大风险。
金融发展与金融监管的职能偏差。不管是中央金融监管机构，还是派出机构或地方金融监管管理机构，均更加注重金融机构数量增长、金融业务规模扩大、金融业增加值提升等金融发展事项，金融发展职能显著强于金融监管职能。个别金融管理机构鼓励或主动促进金融机构资产、业务和边界扩张，而对金融风险和消费者保护问题则关注不够、力度不足，使基层金融机构风险难以得到及时有效的揭示和处置。这使得风险暴露难以起到警示和出清的作用。
行政化干预与市场化运营的统筹。基层金融机构立足于地方经济，但是，容易受到一些地方政府的行政干预进而逐步偏离市场化运作轨道、逐步累积金融风险。以担保业务为例，地方政府经常设立担保基金甚至担保机构来为企业融资服务，并在制度设计上要求“政府引导、市场决定”，即采用市场化运作原则。但是，一些地方政府为了完成经济增长任务，可能出现行政性指示政府性担保基金或担保机构来为各类高风险项目融资进行担保，最终演变为“政府决定、市场执行”。更有甚者，存在利益输送问题。
金融科技应用与传统监管举措的技术矛盾。基层金融机构发展和业务经营数字化转型深入推进，诸多基层金融机构不仅建立自有网络平台，而且设立与外部合作的接口。这为基层金融机构摆脱地域限制提供了技术支撑，也给基层金融资金运用、资金筹集等领域的“擦边球”行为提供了“便利”。但是，传统金融监管是以机构为主体、以辖区为边界、以业务许可为抓手的监管机制，对于第三方平台、辖区外机构及互联网业务等的监管举措仍不充分、不及时或缺乏针对性。基层金融机构通过金融科技支撑下的资金筹集和资金运营等违规违法行为较难受到及时有效的监管，成为基层金融风险涉及面最广、人数最多、关联最复杂的问题。更值得注意的是，通过网络第三方平台进行资金筹集，刻意模糊存款和理财的属性，使金融消费者维权面临巨大困难。
加强基层金融治理的对策建议
我国基层金融监管和治理整体有效，为地方经济社会发展提供了良好保障。为了更好地服务地方发展，有效破解基层金融体系治理难点痛点，基层金融体系需要以本轮党中央国务院机构改革为契机，深化金融稳定和发展机制改革，着重优化地方金融监管体系，强化金融监管职能，加强监管，优化治理，改进经营，把控风险，以保障基层金融平稳健康发展。
深化基层金融乱象整治，有效处置基层金融风险。一是专项整治。监管部门强化对基层金融机构、产品和服务等的风险监测，着重在资金占用、违规吸收存款、违规开展理财业务、依托第三方进行金融服务等领域开展专项整治，重点提升基层金融资金来源、资金运用、机构经营和风险管理等水平。严厉打击通过网络等方式变相、违规或违法吸收存款的行为。二是机构处置。着力对中高风险基层金融机构特别是中小银行的风险应对和处置，加大不良贷款处置力度，采用直接注资重组、同业收购合并、设立处置基金、设立过桥银行、引进新投资者以及市场退出等方式针对性处置问题机构。三是资本补充。完善基层金融机构资本金补充机制，夯实股东出资责任，开辟多渠道资本金补充机制，有效统筹内源式资本补充和外延式资本补充，充分利用专项债政策红利，提升基层金融机构资本金充足率。四是差异应对。注重差异化监管，必要情况下采取“一行一策”有效处置。对小机构合并或重组成为大机构要进行科学分析，尤其需要对合并重组后机构的公司治理体系、资本金及其补充机制、业务经营及风险管控等深入评估，避免当前小风险演化为未来大风险。
加快管理体制机制改革，疏解基层金融治理堵点。第一，依托本次金融监管体系改革，加强统一监管和行为监管，完善地方金融监管体系，提升基层金融监管质效，注重强化机构准入、业务许可、存贷款、理财、跨区域业务等重点环节监管，着力加强对基层金融机构公司治理的有效监管，加大对资本金、金融市场业务、债券、股权及其他投资、流动性等的监管力度。第二，进一步强化金融监管中央事权和地方金融监管职能，减少甚至消除地方政府对基层金融机构的行政干预，充分尊重并保障基层金融机构的市场主体地位，提升基层金融机构自主经营水平。第三，加快推进省联社管理制度改革，着重完善基层金融机构特别是农村商业银行、村镇银行等的管理机制，为农商行、村镇银行等基层金融机构市场化运行提供体制保障。
完善基层金融公司治理，提升内部风险管控绩效。落实监管机构关于金融机构公司治理的政策要求，在党的领导、股东或控制权、董事会、监事会和管理层、风险控制、关联交易、市场纪律、其他利益相关者等领域强化治理改进，形成有效、合规、稳慎、透明的现代治理体系。严格股东准入，健全退出机制，优化股权结构，提高股东权责对等要求，着重加大关联交易和并表管理的监管，特别要强化对大股东和管理层的有效监管，杜绝大股东资金占用、管理层内部人控制和多样化利益输送。在加强金融监管同时，着力提高基层金融机构风险管理水平和内部控制绩效，筑牢基层金融风险防控第一道防线。
深化金融科技应用，规范平台经济行为。基层金融机构要顺应数字经济发展趋势，充分利用新兴技术，提升金融科技应用水平，着力产品、服务和运营等数字化创新，更加有效服务“三农”、中小微企业、小城镇及县乡居民。着重规范基层金融数字化行为，强化对金融消费者或金融投资者法律、合规和风险教育，杜绝基层金融机构通过第三方机构违规违法吸收存款或违规腾挪资金。监管机构要强化金融科技应用，提升监管科技水平，着重解决金融科技创新与传统监管模式的技术性难题。规范第三方机构行为，强化第三方机构金融业务监管，坚决打击监管规避和监管套利行为。
作者：中国社会科学院金融研究所研究员、国家金融与发展实验室金融法律与金融监管研究基地主任 郑联盛
