中国国有商业银行改革的大政方针已定，打算采用三步走的战略：商业化、股份化、上市。坚持国有股份占主导的前提下实现商业化经营，通过内部改造来提高国有商业银行的效益。这次政府拿出450亿美元外汇储备注资建行和中行就是为了实现以上三个步骤而采取的重大措施，期望上市以后通过改变现有的股本结构来改善四大国有银行的公司治理机制，提高国有银行的竞争能力。温家宝总理在两会记者招待会言到：“这次改革同以往不同，就是我们确立了一个明确的目标，要使国有商业银行走市场化的道路，推进产权制度的改革，推进公司治理结构的改革，真正把国有商业银行变成现代的商业银行。” 但照现有国有企业股份制的改革思路，这些目标可能达不到。

国有银行的基本现状可用“高 、低、差”来形容：不良资产比例高，资本充实率低，营利能力差、公司治理结构落后。在注资之前，以四大国有商业银行为例，其资产损失严重，不良贷款中损失约9000亿元，非信贷损失4000亿元，如果扣除这些损失，资本金就没有了。2001年，四大国有商业银行人均利润1万元人民币，仅相当于境内外资银行的1/25。引用温家宝总理的话：“存在的问题依然是严重的。主要是不良资产的比重比较高，四家国有商业银行的不良资产高达20％，接近2万亿。第二，资本充实率比较低。第三，实现盈利状况也不够好。根本的原因在机制、在体制。”为了加快改革的步伐，今年元月，国务院决定向中国银行和中国建设银行注资450亿美元来帮助这两家银行进行股份制改造、上市。温家宝总理在两会闭幕记者招待会上坦言，金融改革对中国而言是：“背水一战。只能成功，不能失败。” “是一场输不起的实践。”为什么中国银行业的改革棘手、举步维艰呢？主要原因在于存在两个两难：一是效益与整体风险的两难，二是改革紧迫性和完善制度环境长期性的两难。不改，国有银行效率低下；改，但改革的整体风险高。银行改革拖得越晚，改革成本越大，不能再拖，所以要快，但完善制度环境却要有一个相当长的过程。(两个两难具体论述参见作者“中国银行业：改革两难与外资作用” 一文)

本文主要想讨论三个问题：(1) 现有国有银行股份制改造方案所存在的问题；(2) 解决之道：大力引进外资战略投资者及民营投资者；(3) 国际经验与未来银行治理模式的选择。

一、现有国有银行股份制改造方案所存在的问题

首先我们必须承认对国有银行进行内部改造、实行商业化经营、股份制改革的大方向毫无疑问是正确的。但问题的关键是改革的具体内涵和公司治理的具体形式。要意识到实行股份化、上市来引入竞争只是一个经济体制有效的必要条件，但不是充分条件，还需要明晰产权，提高外部监督的力度，真正地按市场的要求改善公司内部治理结构，完善外部制度环境，才能保证提高银行的效率，建立现代银行制度。

可以断言的是，即使国有大银行上市，只要银行的产权结构仍没有什么变化，政府占大股，经营决策权由国有大股东的代理人来决定，就不可能有足够强的外部监督来制约，管理体制就不可能发生大的变化，就不可能提高效率。因而我们认为现有国有银行的改革思路将会遇到三个问题： (1) 国有股东控股导致产权不清，从而导致外部监督不力、政府行为而不是市场行为、软预算约束；(2) 导致银行内部治理结构与真正的现代银行治理结构“貌似神异”，从而不能真正地改善现有银行内部治理结构。(3) 现有的改革模式也不能解决当前完善外部制度环境的长期性和加速银行改革、提高银行效率所面临的矛盾。

1、国有控股将导致产权不清，外部监督不力，软预算约束问题，终久竞争不过非国有银行。商业银行的改革应是建立现代财产关系，其主要特征是财产的多元与独立。如果国家占大股，产权不清(产权的利益与责任没有与个人挂钩)，商业银行的软预算约束问题就不能解决，财产的制衡机制与利益的制约机制就无法产生并发挥作用,企业也就很难从行政机制的束缚下解脱出来并成为真正独立的银行，从而导致低效率。股票市场有两个基本功能：筹集资金和筛选企业。如果把这种机制转换仅仅或更多地理解为上市筹资, 而不是通过外边监督来提高效率，终究会失败，被淘汰。看一下国有工商企业改革的经验，国有商业银行能否在保持国家“一股独”大的情况下实现真正的商业化经营是非常值得怀疑的。

2、将导致银行内部治理结构与真正的现代银行治理结构“貌似神异”，从而不能真正地改善现有银行内部治理结构。如果让国有股成为大股东，董事会会空有名，就不能形成真正意义上、能发挥作用的董事会，治理结构和激励机制不会发生变化，从而也就不会从根本上改变银行的效率问题。不要天真地认为引进了董事制度、股份制度，就能解决问题，现在中国大多数上市企业只是貌似神异，不是真正意义上的现代企业。这点可以从众多的上市国企效益仍然十分低下得到佐证。哪个公司没有董事会？都有有董事会，但董事会的许多成员不持有股份，从而不太关心公司的经营好坏，不关心公司的治理。

由于中国股市以散户投资者为主，在外部监督、公司治理及决策方面都起不到什么作用，光是让企业上市并不是解决问题的办法。现在中国的A股市场1300多家上市公司，好公司没有多少。在这些上市公司中，85%以上是国有股份一股独大。如果以“税息前利润” 与“上市公司总资产” 之比作为公司效益指标来衡量其效益，则上市公司效益不断下降。1992年上市公司的效益指标是12%，到去年第三季度已下降到3.6%，而同期的银行贷款利息是5.3%。这说明1300多家上市公司的平均资产经营收益是负效益。朱天等人(Wang, Xu, Zhu, 2003) 最近的对国有上市公司的实证研究也表明了国有上市公司利润率逐年不断下降。

追其原因，我们认为主要是外部监督不力，公司的治理结构没有发生什么变化，上市企业想到只是圈钱，股市没有起到筛选企业、筛选管理人员的作用。中国最大券商之一的南方证券因管理混乱、财政困难而被政府接管，这一事件再次表明，有名无实的股份制并不能帮助企业走向成功。光大银行的问题也是与公司的治理结构有关。光大银行的股价超跌，是因为盈利不好，盈利不好是因为股份制的形式和管理都出了问题。像这种盈利和股价不断下跌的情况，其经营者应该被淘汰，银行应该进行重组。

3、现有的改革模式也不能解决当前完善外部制度环境的长期性和加速银行改革、提高银行效率所面临的矛盾。有效银行业的建立是需要完善的制度环境作为保障的。但完善制度环境是一个长期的过程，那么相对于迫切需要改造的中国银行业而言以及2006年之后外国银行将进入中国全面经营人民币业务，就造成了快与慢的难题。观念的变革和制度环境的改善都不是一朝一夕所能完成的。因此，在现有的制度环境下，如何改善银行治理结构，提高经营管理水平，减低经营道德风险，提高国有银行的效率，推动和加快国有商业银行的改革呢？但是，现有的国有银行股份制改革模式既不能提高外边竞争和监督能力，也不能改善内部治理结构，从而现有的改革模式也不能解决当前完善外部制度环境的长期性和加速银行改革、提高银行效率所面临的矛盾。

二、大力引进外资战略投资者，推动国有银行的改革

那么，如何解决以上三个问题呢？即，如何解决国家控股导致外部监督不力，软预算约束问题；真正地改善现有银行内部治理结构；及解决当前外部制度环境不完善与提高银行效率所面临的矛盾呢？

首先要打破国有银行股份制改造走向“一股独大” 的公司治理形式。积极引入多元战略投资者，这包括民营投资者，特别是大力引进外资战略投资者，从而真正营造起适应现代经济条件的治理制度。不如此，不能根本上解决银行效率问题和和最终建立现代银行制度。

在现阶段，是否只需引进国内民间、非国有资本，让民间投资和非国有资本占主导地位呢？答案也是否定的。银行业的技术特点导致银行的三大风险：经营风险大、道德风险大、外部危害性风险大。银行业的技术特点所造成的高风险，从而决定了银行业的发展对外部制度环境的高度依赖性。一个健康、高效运行的银行业，一定需要一个完善有效的外部制度环境。就中国而言，由于经济体制正处于转型阶段，存在着法制不健全、规章制度不完善、社会信用机制薄弱等问题，有法不依的现象十分严重，经济中的短期行为普遍存在，银行业的风险问题十分严重。银行业对民间投资者开放，因道德风险问题(关系贷款、圈钱、恶意经营等)和制度的不完善，银行业整体风险非但减小，反而加大。(具体论述参见作者“中国银行业：改革两难与外资作用” 一文)

那么，如何在银行业所具有的三高风险、当前银行改革存在着两个两难，以及对国有商业银行实行股份制改造这一大政方针已定的这些约束条件下，使得股份制改造后的国有商业银行具有着良好的盈利动机，坚持市场行为而不是政府行为，真正改变银行治理结构，即使在当前经济制度环境不健全的条件下，降低改革的社会风险呢？我们认为大力引进外资战略投资者及一定的非国有资本，使得外资资本和非国有资本的投资者之和成为大股东可以解决国有商业银行改造中所存在的三大问题。通过外资银行的参股与合资，可以大大改善外部监督力度，改善银行治理结构，提高国有商业银行的效率，同时也可减少银行制度转型的风险，加速银行业的改革进程。

为什么会如此呢？这是由於外资银行在经营中德高效率和低风险。首先，外资投资者的盈利动机强，政府行为弱。由于它的制衡和外部监督，可以大大减弱软预算约束问题。其次，如果这些外资银行战略投资者来自制度成熟和健全的国家，自身历史悠久，并以全球为经营范围，则其行为会受到母国的制度约束、全球利益的约束、以及长期利益的约束，这就决定了他们出于自身长远利益，在中国的行为会受到自我实现合同的约束，道德风险的可能性较小。 因而，应该创造条件，尽快、全面大力引进外资银行战略投资者，积极鼓励外资参股、合资来对国有银行实行股份制改造, 进而按WTO协定向独资的外资银行开放, 形成银行业竞争，在竞争的环境中进一步改造国有银行。引入外国战略投资者加入国有银行股份制改造，同时也可以给银行业带来先进的管理经验和知识，使国有银行能更加严格地遵守国际通行规则，提高贷款质量。

需要指出的是，我们的建议并不需要外国股份独大。所要求的是国有股份、外国战略投资者股份，及非国有股份三方的每一方都不超过百分之50。这样，由於它们之间的利益关联和冲突，使得它们在大多数的情况下，既会相互合作，也会相互监督与制衡，使之形成一个稳定的三方制衡体系。他们分别代表了不同的利益趋向与价值偏好。如果想要达到的目标是：高效益、低风险、及国家安全和照顾民族感情的话，则通过国有、外资与非国有三方联合，三种形式的股份每方都小于50%组成商业银行股东可以同时达到这三个目标。可以断定的是，在提高效益方面，由于外国投资者及非国有资本的主要目标都是为了追求利润，它们会联手抵制非市场行为，提高公司治理结构，从而真正达到温家宝总理在两会记者招待会上所提出的目标：“使国有商业银行走市场化的道路，推进产权制度的改革，推进公司治理结构的改革，真正把国有商业银行变成现代的商业银行。” 但在银行的长期发展战略上，国有与外资两方会着重考虑银行的长期稳定发展，它们也会联手对非国有股东的追求短期利益行为进行牵制。另外，在涉及民族感情与国家利益的情况下，国有与非国有的民族资本又可联合起来对抗外资资本。

我们这一大力引进外资银行战略投资者来参与国有商业银行股份制改造的建议有四个有利之处：(1) 有利于解决国有股份制上市企业外部监督不力的问题。(2) 有利于提高国有银行内部管理水平和改善国有银行内部治理结构， 引入金融产品创新，引进现代金融管理人才。(3) 有利于解决当前银行业改革所面临的效益与风险和改革紧迫性和完善制度环境长期性的两个两难选择：既提高国有银行的经营效益，同时又防范和避免金融危机，从而推动和加快银行业改革的进程； (4) 有利于建立完善现代银行制度，最终实现整个银行业的产权明晰，商业化经营的目的，从而最终有利于国民经济长期和稳定的发展。

三、国际经验与银行治理模式的选择

当今发达国家主要采用的两类主要公司治理模式： (1)由股东起主要作用的英美治理模式和(2)由银行起主要作用的德日治理模式。

在英美模式下，银行一般不能拥有自有资产的股权，不能控制股票，只有在破产重组时暂时拥有一个公司的自有资产。它的优点是投资比较稳妥，高效率，这是因为美国的企业主要依赖于资本市场，大企业必需在充满活力的股票市场的环境中经营，受到股民的监督，通过股票市场来评价、奖励和惩罚大公司的经营者，美国经理可以得到一些股权，在美国的经营好坏对经理阶层的激励机制要比其它治理机制更强，其缺点是具有投资不足的特点。

在日德模式下，大银行成为提供信贷的带头人、是对公司有控制力的股东。它的优点是能解决投资不足的问题，但容易造成过度投资，导致大量坏帐。

中国未来的银行模式应接近哪一种呢？这是一个非常值得注意和研究的问题。这是由于一旦实施后，要改变治理模式的成本巨大。我们趋向选择更接近于英美的银行治理模式。

几十年的实践已经能够说明日德模式具有更多问题，特别是造成大量坏帐的问题。自上个世纪90年代经济泡沫破裂后，日本银行一直被巨大的坏账问题所困扰，就是由於日本银行与企业界的股权关系过于密切。日本在80年代使用扩张性货币政策，国内资金充沛，企业以高价资产向银行申请到抵押贷款，再用于支撑资产价格的进一步上涨。待到泡沫破裂时，资产价格一落千丈，企业破产，抵押物不值钱，银行被套牢。

尽管德国是一个金融业相当发达的国家，目前全国拥有各类银行约3400家，营业所约6．4万个。银行业实行“三根支柱”式的结构性：个人信贷银行、储蓄银行和合作社银行。同时，国家对银行影响较大。近年来德国银行业由于墨守成规，固步自封，经营和利润不断滑坡，与其他国家银行业相比差距在不断扩大。最近传闻德国最大的商业银行德意志银行将被美国花旗银行兼并。尽管德意志银行行长阿克曼本人否认了这个传闻，但他同时暗示该行已成为被收购目标，并且他强烈呼吁德国银行业加快改革步伐以迎接即将来临的银行兼并潮的挑战。除德意志银行外，有传闻说德国另外两家大银行商业银行和裕宝联合银行也同样面临着被收购的危险。德国银行的改革目标之一便是加速公法银行的私有化进程，尤其是要改革德国各联邦州的储蓄银行法。

为了更好地说明中国银行业对治理模式的选择，我们可借鉴韩国近年的银行改革经验。韩国在金融危机爆发之前，银企关系象日本一样十分密切，这是因为韩国产业经济的发展战略和做法在很多方面都效仿了日本高度成长期的成功经验。危机爆发以后，韩国金融业所面临的问题，如银行不良债务问题、投融资能力问题等都和日本泡沫经济崩溃后所面临的问题非常相似，但开始采用英美银行模式后，大大激活了金融系统的投融资能力。我们在《不良资产，股份制与外资战略：中日韩银行业经验比较》一文中，通过对中日韩三国银行业经验比较，讨论了政府控制下的银行股份制的弊病及引进外资战略投资者的重要性。

四、结论

银行业改革是当前中国经济改革中一个最棘手、 最紧迫和最重要的问题。

其原因中国银行业改革有两个基本两难。现有的国有商业银行改革方式有三大问题： (1)国有股东控股导致产权不清，外边监督不力，软预算约束问题；(2) 导致银行内部治理结构与真正的现代银行治理结构“貌似神异”，从而不能真正地改善现有银行内部治理结构。(3) 现有的改革模式也不能解决完善外部制度环境的长期性和加速银行改革、提高银行效率的矛盾问题。我们认为可以通过大力引进外资战略投资者及民营资本来解决这三个问题。

简而言之，本文所讨论的问题和结论可以用“打破一种局面、引进两类股资、形成三方制约、达到四个有利” 来概括：

打破一种局面：打破国有股一股独大一种局面。

引进两类资本：引进外资和民资两类资本。

形成三方制约：引进外国战略投资者及非国有股份可以形成三方制约，从而同时达到三个目标：(1) 提高效益。外国投资者及非国有资本会联手抵制非市场行为，提高公司治理结构。(2) 避免短期行为。国有与外资两方会看重考虑银行的长期稳定发展，从而会对非国有股东的追求短期利益行为进行牵制。(3) 维护国家利益及民族感情：国有与非国有的民族资本会维护民族感情与国家利益，从而又可联合起来对抗外资资本。

四个有利：引进外资银行战略投资者来参与国有商业银行股份制改造的建议有四个有利之处：(1) 有利于解决国有股份制上市企业外部监督不力的问题。(2) 有利于提高国有银行内部管理水平和改善国有银行内部治理结构， 引入金融产品创新，引进现代金融管理人才。(3) 有利于解决当前银行业改革所面临的效益与风险和改革紧迫性和完善制度环境长期性的两个两难选择：既提高国有银行的经营效益，同时又防范和避免金融危机，从而推动和加快银行业改革的进程； (4) 有利于建立完善现代银行制度，最终实现整个银行业的产权明晰，商业化经营的目的，从而最终有利于国民经济长期和稳定的发展。

参考文献

1.王一江、田国强：《中国银行业：改革两难与外资作用》，《比较》2003年第10期，157-176. http://econ.tamu.edu/tian/chinese.htm。

2.王一江、田国强：《不良资产，股份制与外资战略：中日韩银行业经验比较》，2004。

3.Wang, Xiaozu, Lixin Colin Xu, and Tian Zhu, “State-Owned Enterprises Going Public: The Case of China,” mimeo, 2003.

作者感谢李道葵、朱天、胡祖六以及其他参加2004年4月在清华大学举行的中国国有商业银行改革研讨会的参与者的赋予价值的的评论。本文得到香港科技大学经济发展中心提供的资助，在此致谢。