内容摘要：为了满足“十二五”我国逐步建立碳排放权交易市场的要求，迫切需要公平地将碳减排这一约束性指标分解并下达给排放主体，以便其做出自主减排还是通过市场交易实现减排目标的决策；应建立资格审查、管理、信息通报和监督等一系列制度，以规范市场；应解决碳排放权交易的合法性问题，作为过渡措施可以出台碳市场的管理办法，长期来看需要有法律的规定。只有充分做好前期的准备，我国的碳市场才能得到健康快速的发展。

关键词：碳市场，规则，合法性，建议

国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，我国将“逐步建立碳排放交易市场”。建立碳市场是采用市场手段推进减排目标实现的重要措施，可以为排放主体提供更多选择。显然，建立碳市场需要做好前期准备，包括减排指标的分解与下达、交易制度和规则、法律依据、市场监管等。本文提出建立我国碳市场迫切需要解决的一些问题，供有关各方参考。

一、碳排放权的公平分配

碳市场是围绕碳排放权交易形成的市场，其交易品是以1吨二氧化碳当量为单位的信用。如果没有排放总量控制的约束，企业就会不受限制地向大气层排放二氧化碳、免费使用全球性“公共资源”。只有在排放总量控制的约束下二氧化碳排放量（排放权）才成为稀缺资源，才具有商品属性。同样，只有当碳减排指标具备了商品属性，即有了价值才会发生交易活动。因此，无论是地方间的交易还是企业间的交易，无论是现货交易还是期货、期权交易，卖方必须拥有剩余的排放权才能出卖并获得收益。将二氧化碳排放权这一全球性公共物品使用权转化成为可以在碳市场上交易的私权，交易主体必须先获得排放权。

公平和程序透明是碳减排指标分解分配的基本要求。碳减排指标分解分配的总体考虑是：（1）各地方各行业碳减排量之和等于国家减排目标的折算量；（2）以单位产品排放强度（或人均GDP、万元产值能源强度）为标准，以2005年排放强度为基数，以便与国家减排目标一致；（3）给发展或新上项目留有空间，但必须设有“门槛”：即新上项目技术水平不低于国内外同行业的先进标准。

碳减排指标分解，可先确定每一个五年计划末期的碳减排量，再计算每个计划期分配给地方或企业的减排量。我国碳排放主要来自能源利用（有研究认为约90%来自化石能源的燃烧），用化石能源消费量可计算碳排放量（能源消费量乘以排放系数）。我国碳排放强度降低指标是相对量，需要转化为绝对量。可按照基准情形，比如年均增长8%预测GDP规模，进而计算碳排放总量，再分配给地方政府或企业。这样，地方或企业有了某一时期末的排放总量。只有企业获得了碳排放指标的产权，才能对完成指标进行决策的取舍：是自己减排还是通过市场交易实现减排目标。

根据数据占有情况，可按三种情况进行地方分解：一是在数据占有充分的情况下可以分解并分配给重点用能企业；二是在数据占有一般的情况下按人均GDP和重点用能企业进行地方分配；三是在只有国家统计数据的情况下以人均GDP和万元产值能源强度进行地方分配。

重点用能企业的确定，可按年均能耗在10万（或8万）吨标准煤划界，国家分配并管理全国用能的40%左右；往下逐级递减，省级按5万（或3万）吨标准煤划界，从而形成排放者获得排放权、各级政府分配并管理的格局。

以人均GDP和重点用能企业为基础的地区分配，先对重点耗能企业进行减排额度分配，消耗多强度大的地方或企业多减排；剩余部分按人均GDP水平分到地方，人均GDP高的地方承担较高的减排份额。两者之和等于地方减排总量。

以人均GDP和万元产值能源强度值为基础的地区分配，人均GDP高、万元产值能源强度大的地方承担更多的减排指标。试算表明，后两个方法计算出来的结果差距不超过10%。

二、碳市场的性质与交易行为

碳市场的性质由碳减排指标的强制性或自愿性决定。由于“十二五”规划纲要确定了我国碳减排指标的约束性，由此产生的减排额度理应是强制性的。如果政府与行业协会签订自愿性碳减排协议，或者企业自愿承诺碳减排，由此产生并进入碳市场交易的碳减排额度是自愿性的。碳市场可以是地方性的、全国性的或与国际市场接轨的，由碳市场上成交的碳减排指标所在地决定。我国有关部门正研究制定自愿性碳市场的管理办法，严格说该办法主要覆盖来自自愿减排、承诺或项目产生的减排指标。发挥市场对碳减排的促进作用，我国应发展形成强制性减排指标交易、现货期货交易并存、自由交易的市场格局。

设立交易平台。可设一个最多两个全国性的碳排放权交易所。其中，具有登记、注册、竞价、交易、结算、清算、认证、监督等功能的先进电子系统，为参与交易的地方或企业提供交易服务。与此同时，可成立国家碳排放权交易信息中心，从事交易信息统计和报告，企业排放权账户结算等工作，并及时反映至地方和国家账户上，向社会公布中央、地方和企业排放权账户的变动情况。

可成立地方性碳交易所，主要职能是开展碳排放权额度的认定、交易的申报文件准备、交易活动等业务。地方交易所的业务应当是竞争性的。

开展碳期货、期权乃至期指的交易探索。现货交易是交易双方为完成减排额的交换与流通进行的交易。由于排放权交易存在价格风险，可以发展期货、期指交易。运用市场机制实现排放权在全社会的优化配置，可建立二级市场。尽可能进行场内交易，这也是印度经确认的碳减排额度（CERs）价格高于我国的主要原因。如果没有企业间的大量交易活动，“有场无市”现象的长期存在，不可能实现排放权的优化配置，碳交易所也无法获得正常的收益。

作为试点，除进行碳减排指标交易外，还可以开展相关权益交易。如从排污权交易或节能量交易入手，进而提供包括节能减排技术和环保技术交易，环保企业股权融资和股权交易等资本、经营、信息和技术等方面的服务。

与指标分配相一致，碳排放权指标的交易可以由国家和地方政府主管部门分级管理，基本考虑是“排放者参与，分配者管理”。如果发展二级市场，涉及期货、期指等金融衍生品交易，应由银监会和证监会批准和监管。这样的制度安排有利于专业化管理，可以提高管理效率。

在试点阶段，碳市场不宜与国际市场联系。地区间碳排放权交易的参照基准是万元产值的碳强度，企业间碳排放权交易的参照基准是单位产品的碳强度。

三、碳市场的管理与相关制度

应建立碳市场的一系列制度和交易规则，以保护自由、公平交易和总量控制目标的实现。需要建立的管理制度包括以下一些。

主体资格审查制度。应当对进入碳市场的交易主体进行资格审查，同时审查交易的碳减排指标是否符合交易条件。参与碳交易的企业，只有完成减排指标之后的剩余部分才能卖，不能完成的必须买。对没有排放权的新进入企业，如果采用的技术或单位产品排放强度没有达到先进水平，不能给予购买排放权的资格，设立“门槛”事前预防可以避免技术水平低的项目上马。

登记制度。碳排放申报登记、指标登记和指标交易登记等，是政府掌握排放权及其变化情况的基本途径。我国已实行排污申报登记制度，要求拥有排污指标的所有单位和个体工商户就持有指标数量、种类等情况进行登记。碳减排指标交易登记就是要求交易双方就碳减排指标交易情况进行登记，所有交易活动都须通过账户进行。如果是柜台交易，也必须进行登记，以便监督管理。

报告制度。按照碳减排指标分解的折算量，每个计划年度所有排放指标持有者都应提交年度报告，报告碳减排指标的变化情况。例如，多少指标用于内部减排，多少指标用于交易，多少指标储存备用等。为防止利用排放权交易洗钱，必须报告与排放权交易有关的受益人及其相关信息。

交易跟踪制度。为全面及时了解排放权的持有、交易等情况，政府有必要建立统一的账户管理系统和信息系统，不但为政府服务，也为企业服务。

储备制度。考虑到与五年规划相衔接以及给企业调整升级的足够时间，2011至2020年可分为两期，以五年为一期分配和发放碳排放权。在每个阶段的碳排放权总量中选择一定比例作为国家储备，用于对碳排放权市场的适当干预，以避免碳市场价格激烈波动，还可以保证碳市场的平稳健康发展。

监管制度。除拥有排放权的企业可以对余缺部分进行交易外，还应对投资银行、经纪人等规定准入条件，使其在规避价格风险、套期保值的同时，也创造投资和赢利机会。应制定一系列的信息披露、报告和核查等制度，加强碳市场运行的监管，保证市场的公正、公平、公开。

四、不同参与主体及其职责

1.中央和地方政府负责发放或拍卖碳排放权。中央和地方应对气候变化主管部门，承担编制碳预算、制定交易规则、实施监督管理和考核等职能，可由各级发改委下的气候变化应对部门暂行管理。

建立国家登记机关，为排放权交易参与者开设账户并记录交易活动。登记机关应是具有国家公权力的机关，或国家公权机关授权的机构；在企业自愿交易情况下，可由民间有公信力的机构替代。

国家和地方政府分配的排放权指标，在试验阶段可以免费发放给企业，或将其中的10%拍卖，以后拍卖的比例逐步增加，并以此作为进入碳市场进行排放权交易的基础。

对于项目产生的交易额度，可借鉴CDM交易的做法，由项目开发方编制项目文本，并提供交易量计算、监测和跟踪等项工作，使碳市场基础更加可靠。

建立排放权国家账户，可以将企业（包括央企）的碳排放权分配到地方政府账户上，允许其依据自身实际进行拍卖碳排放权，从而获取收益。

国家主管部门分配并发放的排放权可以在全国碳市场上交易，地方主管部门发放的排放权只能在地方性碳市场中交易；国家制定并实施碳市场的交易和监管规则，保障碳市场的健康快速发展。

2.可以选择重点耗能企业先行试点。碳排放权交易涉及一系列合约执行和监督，履约成本较高。重点用能企业的实力强、稳定性高，能源审计、人员培训等基础工作好，可以进行碳排放权的交易试点。由于大企业二氧化碳排放所占比重较高，开展碳排放权交易不仅可以推进节能减排工作，对技术创新、产品升级等也有明显的促进作用。

参与排放权交易的企业，必须在每年3月31日前向主管部门提交过去一年排放量报告，内容包括：所有排放源和排放总量、测量方法；备忘项目中填写不能用排放量说明的项目；每个用于温室气体排放的项目或产品的每年平均净值和排放因子必须作为补充资料附在报告后。

3.由第三方企业进行排放权认可。第三方（能源审计组织、节能中心等）负责监测、汇报和核实，相关交易信息要由交易所向全国的碳交易信息中心报告。可参考上市公司报告制度，对参与碳预算编制和交易的企业，每年报告由第三方机构出具的能源使用、碳排放账户变动和碳预算平衡情况，并向社会公开；政府主管部门负责抽查、监督。对弄虚作假的企业和第三方机构进行处罚。

五、碳排放权交易的合法性

必须解决碳排放权交易的合法性问题。基于排放权具有用益物权的法律特性及排放权交易的私权性质，需在法律上确定碳排放权的可交易性，使排放权既成为规范碳排放行为的依据，也成为排放者获得排放权的凭证。《行政许可法》第九条规定，行政许可不能转让；第十二条规定了涉及国家安全、公共安全、特殊行业、生态环境保护以及法律、行政法规规定可以设定行政许可的事项，但并没有规定行政许可能否交易。从这个意义上说，使碳排放许可进入碳市场交易，必须在法规上规定这种行为的合法性。

作为过渡性措施，可借鉴排污权交易的办法先行试点。国务院文件已提出开展排污权交易的要求、一些地方也有较多探索。《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》明确提出，“有条件的地区和单位可实行二氧化硫等排放权交易”，环保部出台了《关于开展“推动中国二氧化硫排放总量控制及排放权交易政策实施的研究项目”示范工作的通知》，山西、江苏、浙江和重庆等地出台了地方性法规。对碳减排指标的交易，我国也可以由国务院或国家主管部门发文的形式，解决碳减排指标的产权变化及其能够进入碳市场交易的问题。

作为制度安排，需在应对气候变化的法律中规定碳排放权交易的合法性。政府发放的许可证应注明排放权主体、种类、数量、期限、地点等内容；制订符合中国国情的碳排放权交易制度和规则，对交易量计算、监测和认定、交易主体的责任和义务、信息公开与市场监管等内容都作出明确的规定，以保证碳市场的健康发展。

六、总结实践经验，加强监督管理

加强排放权市场的分类指导。我国现有交易所众多，大致有三类：一是按国务院文件要求成立的交易所，如由中石油资产管理有限公司和天津市政府共同成立的天津排放权交易所；二是由环保部门与产权交易所共同成立的交易所，如北京交易所；三是地方政府批准成立的交易所。由于交易量少，“有场无市”是常态，交易所大都处于亏损状态。因此，应分类指导，鼓励交易所开拓业务，形成适应我国市场特点的交易服务。

加强计量和监测网络等能力建设。碳排放权交易的前提是产权明晰，因此需要运用一定的方法学计算碳排放量或碳减排的测定和核证，为碳市场交易提供公正、科学的数据基础。此外，还应加强碳预算和交易的核实、报告和监督，即使在市场建立初期，也应尽可能规范，以便为以后的交易及管理积累经验。

建立碳排放权交易市场，需要建立激励和约束机制，对先行主体给予一定的激励。如果我国从自愿性碳市场起步，无论是央企还是其他所有制企业，没有激励企业不会有积极性。因此，应出台相关政策，并开展碳金融研究，创新金融衍生品，在吸引更多的资金投入到碳减排领域的同时，也使碳市场得到健康快速发展。完成我国碳减排指标还应与碳税、技术研发、标准以及其他财税政策配套利用，以收到利用市场机制促进节能减排的预期效果。

国务院发展研究中心“应对气候变化”课题组

课题总负责人：张玉台

课题执行负责人：刘世锦

执笔：刘世锦周宏春宣晓伟

（张军扩、张永生、刘培林、吴振宇、项安波、李布等参加讨论）