国美电器创始人、第一大股东黄光裕家族与董事局主席陈晓为首的董事会的控管权之争近来愈演愈烈。斗争的激烈程度一点不亚于国际政治的博弈，而更像是一部绘声绘色、让人兴奋不已的悬疑大片。
事情的起因还得从黄光裕入狱说起。2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，同年11月，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。由于在黄光裕担任董事局主席期间多次修改公司章程给予董事局最大的权力，其当时是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器，而股东大会却成为一个不太重要的机构。2009年上半年之后，继承了黄光裕昔日法宝的陈晓所主导的国美电器董事会则充分利用董事会所拥有的权力，实施“去黄光裕化”。一是引入战略股东贝恩资本以摊薄黄光裕夫妇的持股比例；二是对国美高管大规模的股权激励，以控制董事会，进而控制国美。这样，大股东黄光裕推荐进入董事会的4名董事在陈黄之争中全部倒向陈晓。
5月11日，大股东黄光裕、国美股东大会曾否决了三位贝恩非执行董事的任命，但国美董事会当晚仍强行通过了这一任命。8月4日，黄家发函要求召开临时股东大会取消董事会“增发股权”的一般授权并罢免陈晓。8月5日，国美则宣布起诉黄并提出索赔。由此，黄陈对国美控制权的博弈进入短兵相接的白热化阶段。
在大股东黄光裕家族给出的最后通牒期限（8月25日）到来前，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在了9月28日这一法理上的最后时限。由此，黄、陈双方力争机构投资者支持的“竞选”。在互不相让的情况下，那么谁将是最后赢家呢？
从发展模式看，黄光裕主张的规模优先路线—崇尚连锁零售规模化胜于单店利润，吸引上游供应商，快速复制大量门店，将能给予外界一种固定资产庞大的印象，借此打造资本运营的基础，通过形成对竞争对手的绝对压制力后再回头提升效率；而陈晓力主的效率、业绩优先路线，大量关闭平均线以下门店的方法，着力提升现有门店盈利能力。这样的结果是，苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右，现在正在全面超越，但陈晓方面也拿出了“创2008年末以来最好记录”的半年业绩报表——公司经营利润同比上升86.14%，以证明当前国美管理层的能力。国美管理层强调的是业绩的成长性和可持续性；黄光裕方面则强调的是市场份额和行业地位。不过，在中国仍是一个跑马圈地年代，没有规模就没有效益；没有先前859家规模基础就没有2009年淘汰189家平均线以下门店的选择。也就是，当前国美的效益仍依靠的黄光裕先前打下的基础。眼前效益与长远发展方面，黄家仍是先赢一着，陈晓8月23日不得不宣布店面再次扩张。
从职业经理人与创始人、大股东与中小股东的利益之争看，则是在市场规则下的商业伦理、信托责任之争。2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓成为黄光裕的“打工仔”。为了显示对陈晓的尊重，黄光裕让家厨每天开小灶给陈晓送饭，在国美总部为陈晓安排了一间和他办公室装修一样豪华的办公室；黄光裕买了两辆迈巴赫，其中一辆就给了陈晓。谁知黄光裕留用的陈晓竟是给国美、给自己埋下了一颗可怕的“地雷”！如果仅引进外资战略投资者和增发新股以大幅度稀释和削弱黄家股权和话语权还能以特殊情况解释，那么陈晓还与贝恩建立攻守同盟——陈晓被免等“捆绑性苛刻条款”违约则要赔贝恩24亿元就让人瞠目结舌了。更进一步，陈晓利用期权激励拉拢黄光裕心腹旧臣，因为投资者出于公司管理层和运营策略稳定的需要，而倾向选择支持现任管理层。至此，陈晓之心，路人皆知了。
陈晓手段貌似高明，其实则犯下严重错误。陈晓作为职业经理人与外面资本合作，如最终使大股东丧失控制权的话，陈晓失去的是作为职业经理人最基本的道德——商业伦理和信托责任。试想，陈晓能将玩弄大股东于股掌之间，其它投资机构何不惧怕成为“黄光裕第二”？ 而陈晓反覆声称自己所代表的是中小股东的利益，但如果大股东的利益都不能得到保障，何谈中小股东利益？如果最终陈晓获胜，中小股东那岂不更是“胳膊扭不过大腿”？更何况，陈晓“慷股东之慨”高管股权激励机制得实惠最多是陈晓本人。世界上有哪个股东相信黄鼠狼对鸡场承诺的责任与安全？这就是陈晓的宿命。陈晓的出局也就成为必然，最多只是时间问题，即使贝恩最终获得国美控制权。
更糟糕的是，在黄光裕与陈晓在机构投资者“竞选”中，尽管陈晓四处向机构拜票，但掌握1／3以上投票权的黄光裕本身就是陈晓难以逾越的“大山”。尽管黄光裕可能有不合理的诉求，陈晓原本应当是大股东与中小股东利益之间的平衡者，而不应是大股东的挑战者，这才是一个职业经理人应有之道。但陈晓引进昔日仇人贝恩资本并积极紧债转股，引进外资改善管理本身无可非议，但贝恩则趁水和泥，让国美的内斗一浪高过一浪。
贝恩资本不作一个单纯财务投资者，不去追求利益最大化，故意折腾国美的背后是贝恩有何图谋？这难免引爆中国民族资本与强势进入的国际资本“世纪之战”的序幕，这更可能让陈晓吃不了兜着走。而黄光裕妻子杜鹃罕见地二审改判“判三缓三”并当庭释放，则意味作为黄氏昔日败将的陈晓在国内政治能量上远不及黄家！更不要说，这些受到惊吓、辛辛苦苦创下一生基业的民营老板存在“抱团”反击的可能。从这点上说，贝恩资金再充裕、再雄厚亦难抵众怒啊！因此，只要黄家不要自乱阵脚，尽管胜负未必马上在9月28日见分晓，但时间等有利因素在黄光裕一边。等到黄家对陈出手时，稍有不慎的陈晓也许这次要输到脱裤子！
还应该看到，先前的投资者看中的是黄光裕的个人品牌而非陈晓。再说，陈晓方面优良的业绩成长是否能保证长期的可持续并满足股东不断增大的胃口？总之，在自身利益和感情的考量下以及为避免黄光裕一方发起更多、更猛的战争，包括贝恩在内的投资者最终均可能妥协或倒向黄家。不过，黄家可能也会承诺避免国美电器倒退到家族经营方式的老路上。这无疑也是最符合国美各投资方利益的方向。即便如此，中国民资与外资的世纪较量仍将继续！
