中国式的银行理财可能只是利率市场化过程中的一个中间产物，但它确实改变了中国银行业的金融生态和居民的财富形态。自2009年以来，银行理财业务至今已扩张到近15万亿规模。存在的总有其合理性，理财产品为企业融资多少提供了些便利，也为老百姓带来了更多的投资收益实惠，但同时其风险也日益引发担忧。

中国式银行理财

真理可能只是局部的，中国式理财天生又同中国式影子银行存在千丝万缕的隐秘联系。在资产端，理财资金的不小部分都去向非标业务、结构复杂不透明、监管套利严重；在负债端，常常形成资金池、期限错配严重、庞氏特征隐现。更麻烦的是在客户端，始终存在隐性担保和刚性兑付。

由于预期收益率型产品仍然是理财产品的主流，银行和客户之间对风险和收益的理解有严重偏差，客户认为理财产品的预期收益即实际应得收益，银行负有保障义务。而银行认为客户应该“买者自负”。理论上貌似银行是正确的，但由于资金运用的模糊性，银行也很难真正撇清关系。真是有什么样的观众就有什么样的电影，反过来说也一样成立，有什么样电影就有什么样的观众。

这种不正常的依附关系，严重扭曲了市场的正常风险——收益结构。一旦风险真正发生，在中国式的维稳环境下，银行就会显得非常被动，如果出钱摆平，而又会助长不良的投资习惯和金融文化，这几乎是一个死结。

因此一方面银行理财产品对于拓展实体经济市场化融资渠道确实具有重要意义，但其同时又是抬高社会融资成本和加剧金融系统性风险的“顽疾”。随着利率市场化改革进入决战之年，加上存款保险制度推出，在各项制度建设尚不健全的情况下极易诱发道德风险、逆向选择、监管套利、监管空位等问题。而银行理财业务由于一定程度上的监管缺失和理财资金投向的“非标”性质，更容易成为道德风险爆发的突破口和催化剂。

监管“打补丁”

对于监管当局而言，面临的问题是如何引导理财产品真正发挥本原的资产管理和代客理财职能，如何在规范化、标准化和透明化的前提下完善银行理财业务的治理体系，如何在银行理财业务健康发展的前提下降低社会融资成本并进一步推动利率市场化。

2013年9月，中国银监会负责人在中国银行业协会第十三次会员大会上指出：“按照资金供需双方直接对接原则推动理财业务创新，银行理财业务本质上是受投资委托而展开的债券类直接融资业务。可建立专营机制，按照相应标准对资金募集、投放、风险等进行严格管理，主要赚取管理费，严禁利润分成、严禁风险兜底，严禁‘脱实向虚’。要实行归口业务管理、专户资金管理、专门统计核算、确保资金来源于运用一一对应，期限一一对应”。

经过一年的酝酿，2014年12月银监会交出了答卷——《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》。对银行理财业务的定位、业务开展的原则、产品的分类、理财业务的运营管理、理财业务监管、法律责任等方面作了规定，这确实为校准银行理财提供了一些线索。这体现在以下三个方面：

首先，风险隔离。遵守“栅栏”原则，实现理财业务与信贷业务的分离；自营业务与代客业务的分离；银行理财业务与银行代销的第三方机构理财产品相分离；银行理财产品之间相分离；理财业务操作与银行其他业务操作相分离。目前监管要求保本理财纳入表内存款化管理，非保本理财则按照基金净值化管理和项目化管理，要求商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。

其次，破产隔离。从运作层面上来讲，最清晰的理财业务模式应该是为每个理财产品设立一个具有法人资格的特殊目的机构（SPV），从而实现“真实出售”和“破产隔离”。但我国现行法律只承认包括股份有限公司和有限责任公司等实体是法人能够破产，其他类型的主体都不具备破产资格。这意味着，商业银行试图通过设立SPV的方式来将自身表内业务与理财业务从法律上完全划清界限，在现阶段其实还是有问题的。

第三，账户隔离。允许理财产品单独设立账户（包括证券账户和资金账户），这就确立了其独立核算的地位。交易所的证券账户、银行间市场的乙类户，都是产品交易账户，资金账户则是划转资金用的主账户。先前银行理财产品不能独立开设资金账户，现在理财产品的法律地位得到明确，并允许独立开户。

其实看来看去这些“打补丁”的规制无非就是想撇清财富管理业务和银行主营的存贷业务之间的关联性，并赋予一定的“人造”独立性而已。但是这会受到现有法律框架的约束，例如银监会虽然对破产隔离作了比较清晰的规定，但《管理办法》只是部门法规，如果想真正做到破产隔离、确立理财产品SPV地位的话，还需要上位法的修订。所以实际操作中，银行便只能为理财设立一个“资产池”，通过不同会计子科目分别核算，通过这种“自律”方式来实现表内外业务的隔离。在“资产池”内借助会计科目为每只理财产品模拟的“单独建账、单独管理、市场估值、市场公允价值进出”，实现投资标的与募集资金的对应。即便如此，这种所谓的“自律”状态，仍然面临着在缺乏第三方监督的情况下如何才能具备足够外部公信力的挑战。一旦理财产品出现纠纷，这种“自律”的制度安排恐怕还是无法在公堂之上有效对抗关于“关联交易”的诘问。

银行应将理财业务分拆为独立法人

金融投资、理财产品有收益则必然有风险，既然《管理办法》体现了监管当局引导银行理财业务回归代客资产管理本质的意图，体现了风险收益“可隔离、可计量、可承受”的原则，力图为银行理财未来的规范发展提供制度保证。那么，笔者的观点就是不如再推进一步，与其修修补补不如一劳永逸，从商业银行中分拆出理财部门成为独立的法人机构。这样就可以改“堵”为“疏”，将银行理财业务从银行资产负债表真正分离，同时把理财产品的风险与商业银行体系真正隔离——让商业银行成为专门经营信贷业务的机构，让理财部门（还有类似的私人银行）成为专门代客理财的机构投资者。

具有独立法人地位的资产管理公司（类似基金公司），就可以独立核算，自负盈亏。建立单独的机构组织体系和业务管理体系，不得购买本行贷款，不得开展资金池业务，资金来源与运用一一对应，主要从事标准化的债权资产，逐步改变目前理财产品以预期收益型为主的失衡结构，引导发行组合管理类的开放净值产品以及不存在期限错配的项目融资类产品（先有项目、再有资金）。目前证券账户明确的投资范围只限于债券、优先股和资产证券化产品。未来的主要产品类型包括结构性理财产品、开放式和封闭式净值产品、项目融资类产品、股权投资类产品、另类投资类产品以及其他创新产品，可投资范围非常之广。

这不仅仅是形式上的分离，它对中国金融体系的进化意义重大。它能够实现什么功能呢？银行理财从本质上说是类基金和信托业务，应该将其纳入到资本市场的监管框架内，将银行理财业务分离出银行体系，交给资本市场，一方面可以真正隔离理财产品与银行体系的风险，也有将有助资本市场的结构调整和健康发展，直接融资的崛起必然还有利于推动利率市场化和降低社会融资成本，提高资金的配置效率。这特别明显的体现在以下两个方面：

一是培育真正的机构投资者。市场可能会担心没了银行直接撑腰，理财业务会不会变小或者边缘化，这完全是多虑，一方面从欧美经验来看，资产管理机构管理的资产规模与银行业的资产规模不相上下；另一方面，去伪存真，有质量的需求才真正可持续。因此作为真正意义上的而不是银行存款“伪娘”的理财市场发展空间巨大。特别是如此之大规模的理财，足以成为任何市场的重要买方。曾几何时，管理层力图培养公墓基金为核心的机构投资者以校正中国资本市场的投资理念，但这些机构已经被边缘化，沦为大散户。理财资金如果可以注重绝对收益、稳定收益、长期收益，未尝不是资本市场上的一个足够量级的新一代机构投资者和稳定器。

如果未来中国金融体系转型的主战场在资本市场，那么脱媒就是势不可挡，例如ABS潜在的规模就是30万亿，如此大的资产从银行资产负债表上卸下来，目前这些基金、券商、保险、信托加起来可能都接不住，让银行自己买则毫无意义，最终只能由真正独立和市场化的财富管理机构来承接。当然他们也可以做FOF进行外包，无论如何那也是壮大直接融资资金规模，如果独立组建投研团队自行运营，那将是机构投资者队伍中的一条真正搅动市场格局的大鲶鱼。

二是彻底打破隐性担保和刚性兑付。存款保险制度的建立已经在努力打破全民刚兑的传统金融思维定式来。连存款将来都不再全部保险，那么发展理财更应该是要大力破除这种陈规陋习。要让投资者养成好的风险习惯，培养正常的金融文化，打破一直存在的隐性担保和刚性兑付，再也不能用一个扭曲去抵制另一个扭曲。

这种独立分拆为中国金融系统的科学发展和长远发展奠定来基础，笔者建议即刻着手研究修改包括商业银行法、证券投资法等上位法以推动其实现。为了金融体系的更大发展和转型升级，银行监管部门应该也不会介意分拆出来的十几万亿的银行资产交由直接金融监管部门来协助管理，毕竟发展直接金融是大势所趋。

这种分拆可以用美国1933年的例子来做不完全的类比。1933年6月16日，格拉斯-斯蒂格尔法案由罗斯福签字生效。此后银行或从事存贷款业务，或从事证券买卖，但不能同时从事两者，摩根因此被拆分为摩根斯坦利和JP摩根。