1942年中国出兵缅甸，是中国从国际国内战略局势出发，联合盟国在国外进行的一次反法西斯战争。这一战役以盟国方面的失败而告终，远征军损失也十分惨重。造成这一结局的原因很多，如盟国间战略战术上的不协调，缅甸地理态势及人文环境的影响，英军战斗意志薄弱等，本文对此不拟——讨论。缅甸战役一个重要后果是造成了蒋介石与其美国方面派来的参谋长史迪威之间的不和，双方事后都指对方应为失败负责，这并成为日后中外历史学者聚讼不已的话题。随着时间的推移，政治、民族的情绪逐渐淡化，这一问题理应得到更清晰的说明，本文拟从整体战略构想、具体战略演变及战役指挥等方面，对此试作探索。
一、缅甸战场形势与蒋介石的最初设想
中国远征军大规模入缅，是在日军已占据缅甸南部沿海地区，英国被迫向内地退却后开始的。此前，1941年12月底，英国印缅军总司令韦维尔对中国出兵缅甸的表示，以应避免中、英军队混合作战为由，只应允中国出动少量兵力到中缅交界地区，并明确“不需再请中国增援”。对此，他在英国内部的有关文件中谈到：“英帝国的一个国家应该由帝国的军队而不是外国的军队来保卫才符合理想。”英方的这一态度，使蒋介石不得不下令已准备出动的中国军队停止待命，“勿庸入缅”。1942年1月，日军开始进攻缅甸，韦维尔仍坚持不愿中国军队大规模入缅。直到日军在南缅攻势甚猛，英军难以抵挡；加之丘吉尔在美方压力下，专门致电韦维尔对其拒绝中国军入缅表示“困惑不解”后，韦维尔才最终同意中国军队大举入缅。英方不愿中国军队大举入缅，很大程度上是担心中国介入将影响其对缅甸的控制，英国对中国远征军入缅表现出的三心二意，预示远征军在缅作战将不会一帆风顺。
其实，中国准备出兵缅甸，主要是从中国本身战略利益出发，中国在缅甸最重要的利益所在即保卫缅甸南部的仰光出海口，以维持较为便捷的海外物资输入的运输线。1941年间，中国方面起草的有关中英合作作战计划草案即以此为基本方针。因此，中国在太平洋战争爆发后，对出兵缅甸抱积极态度，随时等待着对缅甸有宗主权的英方的邀请。在英方拖延一个多月于1月底向中国求援后，蒋介石随即令待命中的第6军向缅甸出动，按英方要求开往泰缅边境地区，防御日军由泰国边境向缅甸进攻。此后，截止战争结束，第6军的主要任务及作战地境即在这一范围。同时，蒋并不满足于仅在缅泰交界地区防御，2月4日，他下令第5军“各部队应即作出发准备，以便英方要求时能即刻开往”。14日，蒋下达第5军入缅令，要求：“第5军大约使用于同古、仰光附近地区”，以保卫仰光为其主要责任。显然，当时中国希望和英国一起，在缅南与敌决战，争取打垮敌人，保卫仰光，战略设想和战略目标是积极的。和后来中国方面在指挥权问题上寸土必争不同，此时中国在指挥权问题上表现也十分大度，蒋多次指示，中国军队入缅后，“即归英方指挥”。不希望因指挥权问题影响远征军出动及整个战事，尽快加入缅甸作战的心理相当迫切。3月6日，史迪威在与蒋谈话后也观察到：“他看来渴望战斗，对英军不断后撤、半死不活的状态感到厌倦。”
然而，由于英方的拖延，中国军队出动途中，形势即很快发生重大变化。英国在缅甸未表现出充足的坚守决心，南部重镇仰光于3月8日轻陷敌手，缅甸出海口事实上已被封闭。同时，在东南亚战场，英美军队全面溃败，日军控制南太平洋，其海军可顺利前出到缅南海面，缅南出海口有效性大受影响。仰光失陷及英美在南太平洋的一系列失败，对中国方面形成很大的心理冲击，如日本人观察到的，“给英、中的合作造成了一大裂痕”。在此背景下，中国的出兵计划和战略考虑不得不随之发生变化。
3月9日，蒋介石电令“第五军入缅部队暂缓开拔”，随后，在与刚到任的美国派遣中国战区参谋长史迪威谈话时，一改此前的积极态度，明确表示，在仰光、庇古失守后，中国原定进至同古地区协助英军在仰光发动反攻的计划必须重新考虑，强调此后中国军队在缅作战“实有应用纵深配备战略之绝对必要”。蒋介石此时的计划是：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之”。蒋介石这一计划，从其与史迪威谈话明言的内容看，主要基于如下几点考虑：一是对英军在缅甸继续作战的决心不表信任，担心中国军队倾力前突后，后方空虚，一旦战事不利，将面临孤军深入的危险。蒋在3月19日与史迪威谈话中明确谈到他的这种担心，指出由于指挥难以统一，“他日有撤兵必要之时，两国军队必陷入绝对混乱之现象而肇空前之危机”。二是怀疑中英军队的协同作战能力。中、英在指挥权和联络上均不协调，仰光失陷前，中国在指挥权上虽愿让步，但英方并不愿意指挥中国军队，不愿承担由此而来的责任。仰光失陷后，蒋又对英方不放心，不愿将远征军交给英方指挥，中、英、美在共同指挥上的协商始终未获结果。三是英国长期殖民统治造成当地民众对英军反感甚至痛恨，中国作为英国盟军，部队行动也必然受到影响，而缅甸混乱的交通管理也将极大影响中国军队的机动。在得不到民众支持，又是出国作战，地形生疏，天时、地利、人和均不在盟军一方情况下，慎重行事，应属必要。
当然，蒋介石作出这样的选择，还有其不欲明言的原因。如前所述，中国出兵缅甸，最重要的是欲保住缅甸尤其是仰光的出海口，获得盟国战略物资的接济，仰光及东南亚地区失陷后，这一目标已难以实现，在英国未表现出坚守缅甸决心情况下，中国当然也不愿为英国作嫁，担当防守全缅的义务。因此，从最消极的方面出发，蒋甚至有“调回入缅部队，以固滇省及长江流域之防务”的想法，当然，考虑到美国的意愿及盟国联合作战等诸多方面问题，蒋介石也知道，从缅甸撤军不太现实，较符合中国利益的选择是先确保曼德勒地区，在此作纵深防御，伺机发动反击。这种用兵思路其实于蒋也是轻车熟路，他曾总结攻守的战略战术原则为：“战术上要取守势即以守为攻，战略上要取攻势即以攻为守。”以守作为攻守的重心。
集中远征军在曼德勒地区作战，从蒋的立场看，还有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，为缅北广大地区之屏障，同时，又是中国经缅北西向印度公、铁交通之枢纽，战略地位十分重要。保卫曼德勒，既可使缅北地区充当中国大西南地区的缓冲，使大西南地区免受日军的直接威胁，又可保住中国经缅甸至印度的对外通道，维持获得外援的间接途径，符合中国的战略利益。也就是说，仰光失陷后，守住曼德勒，即是中国在缅作战的最大利益目标。同时，一旦作战失利，中国军队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也较为容易。另外，从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，依托山地作防守战对武器配备较落后的中国军队也显然更为有利。这些加上蒋在与史迪威谈话时明确阐述的几点理由，使其对以曼德勒为中心进行缅甸保卫战态度十分坚决。他曾明确谈到：“我军应固守以曼德勒为起点之斜线，俾得保守密支那与腊戍，使中国与印度间公路铁道之交通不致中断。”在与史迪威谈话时，更一再阐述上述方针，要求史迪威以之为在缅作战基本要领。结合战场诸多因素看，这一计划应是比较符合实际的。其实，从后来战争实际进程看，蒋当时还没有考虑到由于交通及出兵延搁造成的中国在缅甸战场逐次增加兵力等因素，尤其对日军在缅甸战场使用兵力没有足够估计，如果考虑到这些问题，按照中国驻滇参谋团团长林蔚事后的判断，中国军队在缅甸至多能收缩于曼德勒进行会战，加之英军对缅甸作战没有坚强决心，作战地区“更应退后，使地形交通及作战范围能适应五、六两军之兵力，以期独立确保缅北山地，拒止敌人”。
但是，新任中国战区参谋长史迪威的想法一开始就和蒋介石有很大不同。史迪威对中国之行雄心勃勃，3月6日，当史迪威得知蒋将把缅甸战役指挥权交给他时，如释重负，写道：“现在我不必每天早上在惶恐不安中醒来，搞不清楚我究竟能做些什么来证明我的存在价值了。那种日子实在难以忍受。”可见，史迪威一开始就没有把其在中国的位置限于蒋介石的参谋长地位上，指挥军队建功立业，是史迪威衷心追求的目标。而他当时对中日两军的素质、特点、战斗力均未有全面了解，在缺乏背景知识的情况下，按照他“具有以最快的速度轻率地作出最生硬的结论的才能”的个性，进攻战显然更符合他的选择。
当然，史迪威之所以主张在缅甸进行积极的进攻作战，更主要的还是源自于美、英的全球战略。美、英以欧洲战场为主要战场是不争的事实，美国对保持英国作战能力的重视也当然要远远超过中国。缅甸作为印度屏障，保住缅甸，对防止日本攻印，减轻英国在印度的压力，使其在欧洲战场充分发挥作用有重要意义。早在3月份，“英国和印度政府开始担心印度的安全。韦维尔怀疑以他所能使用的军队能否保护印度。因此曾经指定调往缅甸的地面和空中分遣队被转派到锡兰，在印度境内的部队继续留在原地。”而史迪威积极主张在缅展开进攻作战的原因之一是：“日本已被迫在缅甸动用了（本来）可能派往印度、澳大利亚或其他地方的兵力。这是中国此时能够把它所拥有的东西——兵员——贡献给盟国事业的最好办法。”所以虽然史迪威对英国在缅甸的避战退却极感不耐，但他仍然接受这这一现实，并在战争指导中多次以中国军队作为英军退却的掩护。战役结束后，史迪威告诉蒋介石：“英方在缅甸战役之终，参与军队约一万六千名，唯撤退至印度者，则为三万六千名。”对英方在缅力量有清楚了解。但在战争进行过程中，他却多次以英军力量薄弱、如不增援将被击垮为由，调派中国军队增援英军。了解了史迪威的这一战略背景，对其后来在战役指挥中出现的一些违背军事常识的决策，就能够有更准确的把握。
正是从如上数原因出发，史迪威对蒋介石综合中国各方调查提出的缅甸作战意见不以为然，同时对蒋提出的中英协同问题、缅甸地形、后方联络、第五纵队等在缅作战诸困难也均不表重视。他坚持认为，应在同古集结中国军队主力，并迅速向仰光出击，夺取仰光，取得缅甸保卫战的迅速完全胜利。3月9日，在与蒋的谈话中，他提出：“我军立即反攻，或可得大规模胜利之战果。反之，如再拖延十日，敌在此期间，必尽速增援，加强仰光之防御，恐击退之非易事矣。”强调要立即发动进攻。当然，此时中国军队不过刚刚出动，大部分部队尚在国内，十日之内反攻的说法近乎天方夜谭。此后，史迪威事实上也未坚持马上反攻仰光，并在与蒋谈话时，当面有条件地接受了蒋重点防御曼德勒的计划。不过，当其受命负责缅甸前线指挥并走马上任后，即把蒋的计划完全置诸脑后，此后，一直到缅甸战役失败，史迪威实际都坚持和蒋思路完全相反的进攻战略。中国远征军出现的一系列问题，和史迪威的这一战略思路都有着密不可分的关系。
二、蒋、史不同战略思想的实施及冲突
史迪威以中国远征军指挥官身份抵缅甸后，立即准备将其在缅甸发动全线反攻的计划付诸实施。
史迪威的权限，是缅甸战役初期一个颇引起注意的问题，蒋介石通常被指责为对史迪威放权不够并实行遥控，史迪威本人事后也一再抱怨自己权限不足，并将失败主要责任归之于此。对这一问题，首先应该看到这样一个事实，就缅甸战场言，史的身份是中国战区参谋长及中国军队在缅指挥官，因此，史有执行、贯彻中国战区统帅基本作战意旨的义务与责任，这一点，蒋在与史迪威谈话时曾明确加以指出，而史也以此为当然。其次，史迪威作为中国远征军的指挥官，有权在中国统帅部指挥下，行使前线的具体指挥权。
在具体指挥权上，应该说，这一时期，蒋是准备予史迪威充分权利的。3月4日，蒋在腊戍接见杜聿明时，面示其归史迪威指挥，并令其对史绝对服从。虽然当杜反问如史迪威命令不符合蒋本人决策应如何对待时，蒋没有明确答复，但回重庆后蒋又特给杜一封亲笔信，说明必须绝对服从史迪威的重要性。也就是说，只要在总体战略以外，蒋希望并明确史迪威应真正行使权力。实际上，3月15日，当第200师师长戴安澜致电蒋介石报告有关情况后，蒋迟至25日才复电，并明确指示：“嗣后凡有请求应迳呈军部，因此间无法遥制也。”20日，又指示远征军全体官长“对史参谋长之命令应绝对遵守”。可见，不管蒋介石内心是否情愿，抑或此前他如何进行指挥，在美国派遣的参谋长史迪威面前，他的行动是谨慎的。其实，当时史迪威本人也为此感到庆幸，他在日记中写道：“中国人接受了我的地位，这近乎奇迹。”当然，由于中、美两种文化的不同，施予者和接受者可能在权力的理解上出现了差异，在蒋看来，指挥权只意味着在他的战略方针指导下的具体实施权，而在史迪威看来，指挥权即意味着他应该有驾驭整个战场的权力，其中当然包括对战略指导的变更，这又是蒋介石当时尚不愿接受的，史迪威感到的权力不足，更重要的可能就在于此。
由于史迪威在战略思想上与蒋有着根本的分歧，而史又并不想放弃自己的见解，远征军的整体战略必须在两者间作出选择。史迪威到前线后，力主中国远征军应在缅甸发动反攻，夺回被日军占领的仰光，提出“同古会战，收复仰光”计划。21日，史迪威签发作战命令，规定：“我军决在同古附近拒止由培古方面北进之敌，并与英军协同作战”。为此，“以第二百师及第五军直属部队及第六军之第（暂）五十五师主力，归杜军长指挥，担任同古方面之作战”；“第五军之新二十二师即由曼德勒开唐得文伊附近，……准备支援普罗美方面英军之作战”；“第六军方面，就现在部署，准备拒止由泰国方面来攻之敌。”这样，中国远征军主力将投入同古方向，蒋强调的步步为营、重点设防计划只能徒托空言。
在决定中国远征军命运的关键时刻，蒋介石并不情愿地对史迪威作出了让步。放弃其在曼德勒实行主力决战的计划，同意将中国远征军重心大幅度南移，在同古一线准备投入3个师加上兵力约1个师的第5军军直属部队，由此，远征军大部分兵力将越过曼德勒，蒋以曼德勒为中心，在腊戍、密支那等地步步为营的战略计划实际已告放弃。这一变化，按蒋本人对史的说法，“将军既为予之参谋长，又负指挥我军在缅作战之责，自当参酌尊意”。史迪威也满意地承认：“这是一个相当大度的让步”。固执的蒋介石之所以会作出这一让步，当然不是如史迪威自己认为的他的计划有多大的说服力，关键是因为其有美国这一实力国家作后盾。但是，衡量当时缅甸战场的实况，这一让史迪威满意的决策，在战略上却并不明智。
在同古展开会战的出发点，旨在迅速向日军发动反攻，夺回已被日军占据的仰光地区，但是，从当时战场总体形势衡量，这种思路其实并不现实。首先，从盟国和日本对垒形势看，由于日军已控制泰国，日军在缅泰长达千里的交界地区对缅甸形成巨大压力，缅甸狭长的地理特征使缅甸尤其是位于南端的仰光防御需要从南到北投入极大的兵力，在英方并无防御缅甸决心情况下，中国要独力担任这样狭长的防御地带，事实上难以做到，因此，即使中国远征军夺回仰光，长期固守也相当困难，何况此时仰光出海口已受日本海军威胁，难以充分利用。
其次，史迪威包括蒋介石对日军进攻缅甸的决心其实都估计不足。3月上旬，根据缅甸方面英军抵抗软弱、中国远征军开始出动的新形势，日本南方军决定“捕捉战机，果断作战，迫使曼德勒附近之敌尤其中国军队进行决战，尽量于短期内歼灭之”。预定在5月底前基本完成作战。为此，该军决定除以原第15军继续担任进攻作战外，再将第18、56师团及第三飞行集团等部增派到缅甸战场，预定3月中旬至4月上旬到达。同时以第38师团及近卫师团各一部为预备队。这样，日军实际准备投入作战的部队已达四个多师团，大大超过中国估计的二三个师团之数，而中国到日军预定完成增兵计划的4月上旬实际可投入曼德勒及以南地区作战的部队只有5个师，考虑到日军的空中及火力优势，以及其在包括与英、美军队作战中表现出的强大战斗力，这样的兵力对比对远征军显然是不利的。所以，林蔚在事后的总结中认为，同古决战目的如为击破敌人，兵力“嫌过小”。
再次，中国将主力投入同古地区，在军队的进退中都将受到友军协同、交通、后方运输和部分缅人蓄意破坏的更大压力。远征军要实施同古会战，关键是必须迅速集结数个师的部队，在日军援军到达前，一举击敌取得成功。但按原定计划，远征军除第200师外，其余部队需在3月23日以后方能到达曼德勒东北地区，而曼德勒到同古还超过由国内出动至曼德勒的距离，并且由曼德勒输送至同古较之前一段运输更为艰难。虽然后来由于各方努力，运送速度有所加快，但要抢在敌人援军到达前集中同古，事实上仍无可能。3月中旬，马格威机场被炸，盟军在缅甸的空中力量遭到毁灭性打击，日军取得在缅作战制空权后，这一问题更加突出。当时，史迪威对之未予足够重视，如当蒋反复向其说明应防止第五纵队之活动时，史迪威表示“迄今尚未发现彼等有何不利我人行动之举”，对之轻描淡写。但当战争大规模展开后，上述问题即——暴露。史迪威日记载，26日，远离战场的仁安羌“英国士兵之间发生了骚乱，英国人正在摧毁油田”。同时，铁路运输“因缅人发生工潮，曾停止数次”，整个交通状况 “糟糕透顶，职员们都已跑掉”，中国军队的运输计划无法正常进行，不得不临时从国内紧急抽调铁路员工到缅投入运输。这些本应事先通盘考虑的问题遭忽视，其后果是恶劣的。
复次，在同古展开会战还牵涉到一个微妙的战斗心理问题。由于蒋的让步是在史迪威压力下作出的，蒋对进攻作战大有保留，这种态度通过各种途径必然影响到前线将领。本来，远征军将领对史迪威就抱怀疑态度，如史迪威本人所说：“考虑到他们的历史以及与外国人打交道的经历”，“让他们在这关键地区把两个军交给一名该死的外国人，而对此人又知之甚少，难以过多信任，未免期望过高。”尤其是这一外国人贯彻的又是为他们并不熟悉且和蒋介石意志不尽相同的进攻战，前线将领的犹豫和观望实可想象。缅甸战役失败的连环扣，很可能就由此拉开。
事实上，从双方力量对比看，欲在同古地区阻击日军并发动反攻的设想也不现实。日后的实际战局进程显示，中国装备最精良的戴安澜第200师加上庞大的第5军直属队在同古抵挡日军一个师团的进攻即显得十分勉强，虽然后来有增援部队加入，仍无法遏阻敌人的进攻，随着日军增援部队的到来，不得不最后撤出阵地。因此，即使按照史迪威的计划，再出动一个师兵力投入战斗，也很难实现击垮敌人的目的。在这一点上，长期指挥中国军队作战的蒋介石当然更有发言权，他对史迪威直言：“中国军队由于武器、装备和运输方面的缺陷，须三个师才能抵挡日本一个师，在这种基础上发动进攻是根本不可能的。”同时提醒史，己方军队“一经后撤，倘无生力军在其后方完成防御阵地，欲其中止退却，至感困难”。这些，虽然让人不无泄气之感，但又确是符合当时中国军队实况的经验之谈，实际上，当时中国军队3个师和日军1个师团兵力上也只是相差无几。
正是有着上述的诸多考虑及对本身军队的了解，蒋介石一开始就倾向于在曼德勒进行防守反击战，客观看，这一计划不应视为单纯的消极避战。如其计划得以实施，可以预见的是，由于中国军队的持续阻击，日军到达曼德勒的时间应在4月中旬以后，届时，中国可在该地区集结5-6个师兵力，加上英军，在数量上可形成较大优势，而日军长途进击，又占据许多地区，需分兵把守，此长彼消，形势有可能向有利于盟军方面方向转化。加之曼德勒靠近中国西南地区，“增援与给养之供给，尚占优势”，在此作战，军队运输、后方威胁及第五纵队的消极影响都要比缅南小得多。这些条件利用得好，相持乃至取胜的机会并非没有。退一步说，只要能够相持，到6月进入雨季，日军大规模进攻就难以实施，这样中国利用半年的时间就近准备，缅甸战场形势向有利于中国方向发展的可能性将更大。所以蒋介石在与史迪威谈话中对雨季的来临表示出相当期望，将此作为其防御反击计划成功的重要一环。可惜当时史迪威信心满怀，不能接受这种稳妥战法，而蒋介石又出于种种考虑，不敢过分拂逆史迪威，以致部队倾力南下，选择了成功希望很小的缅南地区决战。结果在同古既难以集结优势兵力，对敌实施迅速打击，防御战又未能抵御日军增兵后的强大进攻，战至3月30日被迫撤出同古。此后，远征军进退两难，一步步酿成日后难以收拾之局。
三、平满纳会战计划及其流产
同古会战失利后，下一步如何行动，成为摆在中国远征军面前的关键问题。按照蒋的一贯想法，他当然还是希望以逐次抵抗吸引日军到曼德勒，然后在此会战。杜聿明回忆，蒋在4月初到缅甸巡视曼德勒，“看到从梅苗到曼德勒间汤彭山脉一带山峦重叠，十分险要，对我说：‘平满纳会战十分重要，必须鼓励将士一举击破日寇，进而收复仰光。万一日寇后续部队增加，我军也不要勉强决战，退一步准备曼德勒会战，或把住这个山口（指梅苗、曼德勒间）与敌作持久战。’我当时很同意蒋介石的这个指示。”可见，在曼德勒地区进行持久战是蒋介石既定的最合心意的方针。
然而，同古会战后，蒋介石与史迪威间关系进一步发生变化。同古会战失利，史迪威把原因归结为其权力不足，“未能令出必行”，因而当面向蒋索要指挥全权，并要求蒋勿插手前方战事。蒋在史压力下，表现得“十分沮丧”，不得不派出罗卓英为中国远征军司令官，协调前方指挥。罗卓英的职权，按蒋对史迪威的解释是：“秉承将军命令指挥在缅甸作战之第五第六两军以及其他部队”。蒋的安排，有论者认为更复杂了指挥结构，甚至有人认为是蒋故意分散权力，其实蒋这样作，确有其不得已的苦衷。史迪威的到来，带来了中美两种文化间的冲突，史与包括杜聿明在内的大部分高级将领间都发生了严重冲突。任用资格较老而为人又较圆通的罗卓英，可在史迪威与各将领间起一缓冲作用，减少“发生误会之机会”，同时，史、罗形成的中美结合的指挥系统也可进一步加强指挥部的权威，对高级将领形成更大约束。4月7日，蒋在缅甸当面指示远征军各高级官长，以史迪威“负指挥国军在缅作战之责”，罗卓英则受史迪威之指挥，并明确史有作“一切最后决定”及“赏罚之全权”。这是蒋全面交权的明确表态。从事后实际情况看，罗卓英在此后的作战中，确实忠实执行了史迪威的意旨，按杜聿明的说法是“唯美国主子史迪威之命是听”，而蒋本人也尽量避免对缅甸作战指手画脚，以至杜聿明抱怨：“这时我对蒋介石也十分不痛快：第一，自罗、史到后，有关作战方面，蒋对我无直接指示；第二，我二十一日陈述集中主力于梅苗、棠吉间作持久战的意见，蒋始终未复，不知他的意图……总之，我认为蒋介石太相信史、罗”。
因此，在4月间的缅甸战场，应该说，史迪威对中国远征军的行动享有充分的发言权，而按史一贯的进攻性作战设想，他是不会满足于逐次抵抗，在曼德勒实行决战的。这样，继同古会战之后，在平满纳地区与日军继续展开会战成为不可避免的选择。
当然，从当时中、英两军协同作战的部署看，在平满纳地区进行阻击战也确有一定的必要性。中国军队大规模南下后，无不战而后撤之理，而在同古会战失利，英军战斗精神再受打击背景下，要使英缅军维持战线，中国军队也必须在正面进行抵抗，鼓起英缅军继续作战的勇气。因此，3月31日杜聿明拟定命令，决定将第5军分为阻击、固守、机动三兵团，分别以新22师、第96师、第200师担任，“以阻击兵团逐次阻击消耗敌人后，以固守兵团吸引于平满纳附近，待其胶着以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围于平满纳附近而歼灭之。”4月7日，史迪威在远征军高级将领参加的会议上向蒋提交平满纳会战计划，并获批准。10日，由罗卓英正式予以发布。其作战设想是：利用斯瓦至平满纳的隘路预设纵深阵地，逐次抵抗优势敌人的攻击；在诱敌深入我阵地内尚未立足时，两侧埋伏部队配合正面部队一举反击消灭敌人。计划明确应在4月15日前结束作战。
平满纳会战进行了十多日，单从局部的战斗看，远征军作战是积极的，也达到了迟滞敌人的效果，但从全局战略看，平满纳会战未达到击垮敌人的目的，且最后由于西线英缅军的后撤及东线防线的瓦解而不得不随之撤退，远征军的战略目标再次受挫。更为严重的是，在远征军进行并无成算的平满纳会战时，随着敌我两军的交互运动，中国军队在战略上已完全陷于被动，盟军方面的行动实际已处处受制于日军。结合日本方面计划看，平满纳会战有堕入日军预先设置的陷阱之嫌。
日军从进攻同古开始，就把进行曼德勒会战作为其作战目标。根据日军4月3日规定的曼德勒会战计划，日军准备“以有力兵团切断腊戍方面敌之退路，以主力自沿同古—曼德勒大道和伊洛瓦底江地区，重点保持在右翼向曼德勒方面前进，包围主力之两翼，并压向曼德勒以西的伊洛瓦底江予以歼灭。”同时，将攻击重点保持在右翼，以右翼兵团“神速广而深地突进，切断重庆军的各条退路尤其是汽车路，以形成大包围圈”。为完成这一计划，日军颇费心机地将右路攻击点放在靠后的位置，在左、中两路尤其是英军防守力量薄弱的左翼实施突进，以“尽量把更多的重庆军吸引至军的左正面，然后从右翼迅速突进大幅度地切断敌人退路。”这一计划抓住远征军主力前突、防御地区纵广、侧翼薄弱的弱点，作大范围的包围作战，具有相当的前瞻性和全局战略眼光，十分大胆和凶狠。
相比日军战略上的精密计划，中国远征军显得明显缺乏远见，既没有整体的作战思路，对日军可能发动的大幅度迂回作战也没有足够警惕。应该说，蒋介石对日军惯行的包抄作战是有所戒备的。4月初抵缅时，他提醒史迪威、亚历山大等：“若有数百第五纵队绕至曼德勒后面，不仅对我前线作战之士兵有不良影响，且将使局势逆转至不可救药。”随后又一再向史强调东线战场的重要性，告诫：“应有一师驻棠吉，始克有济。敌如陷毛奇，再调其驻景迈之第十八师赴棠吉，局势将异常严重。将军应特别注意此种局势。”同时多次提出平满纳会战时侧翼英军的战斗意志问题，要求史在确定作战计划时，必须事先针对英军可能撤退“而拟就办法，以免临时受窘，左右为难”。因此，虽然史迪威提出平满纳会战全面计划时，蒋当着远征军将领的面予以支持，表示：“余决意保持曼德勒以南之中缅地带，决战即应在此。即令英军后撤，我军仍应作殊死抵抗保此地区。”但这似乎更多是为向远征军将领表明两人意见一致，以固军心的说法。次日，蒋在单独与史迪威谈话时即委婉表示“应否从平满纳取正面攻势”，须视日军攻击态势而定。可见，蒋内心对倾力进行平满纳会战实际是有所保留的。 然而，在有曼德勒会战的腹案，同时又对平满纳会战心存疑虑情况下，蒋介石鉴于此前史迪威对他影响前方战事表现出的极度不耐，担心提出疑议会招致史的不满，小心地未向史直接表明保留态度，而且，在史迪威未对东线采取有效防御措施情况下，仍以中国式的情面批准了史的作战计划。蒋介石这种实际是不负责任的态度，使中国远征军在缅甸的困难处境未能及时得到扭转。
平满纳作战的实际证明，会战成败的关键在于东西两线。东线远征军缺乏充足的兵力，仅以战斗力薄弱的第6军暂55师（该师实际兵力仅5千多人）担任宽100多公里，纵深近400公里的广正面的防御，分点布置，兵力分散，在日军发起突然进攻后，即被各个击溃，迅速呈瓦解之势；同时，随着日军在西线发动的攻势，英军节节败退，中国远征军虽然抽调相当兵力用于增援西线，仍不能阻住英军溃退。东西两线的大溃退，使平满纳侧翼暴露于日军攻击之下，有整体上被日军包围之势，以此，所谓的平满纳会战计划不得不匆匆放弃，无疾而终。
平满纳会战充分暴露了中国在缅作战的两大问题，一是英军对缅甸作战缺乏信心，难以与远征军形成协同；二是铺开作战，兵力不足，捉襟见肘。从兵力布置看，第6军两个师一入缅就按英方要求控制在缅泰边境，防止日军由景东入缅直掐远征军腰部，同时，日军也屡屡在缅泰边境布疑兵，吸引该部使之不敢轻易调动；而第5军全军则集中在中正面，在该线形成对敌军的优势。欲在中正面与敌会战，这样的部署当然是必要的，但其后果是形成东线空虚、无兵可调的局面。因此，虽然蒋强调要加强东线，叮嘱史迪威增加兵力，但在与史协商时，也始终未能如其所愿匀出兵力加强东线。可以设想一下，如果中国一开始就以曼德勒会战为目的，不在缅南地区与日军争一日之短长，景东的第6军当可得到解放，远征军防御地带也大为缩小，兵力运用可以灵活得多，态势当远不至于如此被动，这也反证了曼德勒会战确是远征军的较好选择。
在平满纳会战难以为继情况下，中国入缅军参谋团团长林蔚提出两种意见：“一、贯彻平满纳决战，努力击破敌之一路，以解除我之危局；二、彻底脱出敌之包围圈，一举退守曼德勒之东北，再增调兵力，重新部署作战。”史迪威与罗卓英虽接受第二种意见，准备放弃平满纳会战，但处置仍不彻底。史、罗命令要旨是：放弃平满纳会战，退守敏扬、梅克提拉之线，准备曼德勒会战。这一计划采取步步退却的方针，将远征军分布于长达三百余公里、宽过千里的广大阵地上，既不能攻，实际也难以守，对此后作战极为不利。在此，史迪威犯了类似蒋介石抗战初期过于计较一城一地得失的错误，同时可能也和史迪威不希望远征军退得过快，影响英军撤退有关。在这方面，长期与日军作战的中国将领比史迪威显得更有经验，形势判断更准确。林蔚提出的一举退过曼德勒，整顿部队再图作战的计划显然更具变被动为主动的灵活性，杜聿明当时也提出应集中兵力保全腊戍的两大门户——棠吉和梅苗，不应再作无准备的曼德勒会战。但他们的方案既未得到蒋介石的支持，也未被史、罗所采纳。
表面看来，史迪威与罗卓英提出曼德勒会战计划，和蒋最初的主张是相似的，但此时战场形势已和初期发生了本质变化，正面远征军节节后退，第5军三个师均先后投入战场与敌激战，兵劳师疲，战略上居被动地位。而西线英军退却之势难以遏止，英军对曼德勒会战难有帮助，同时，东线日军长驱直入，中国远征军通往国内的后方通路岌岌可危，在此形势下进行曼德勒会战，已难有胜算。
但是，就在东线面临日军巨大威胁，而远征军本身战力也十分可虞背景下，史、罗却又作出调兵增援西线英军的决策，事实上，这一决策可以说最终导致了远征军无可挽回的败局。20日，史、罗与英军司令亚历山大商定，中国远征军第5军第200师、新22师紧急向西线乔克巴当开进，原在西线的新38师由乔克巴当向仁安羌前进，这样，中国远征军最精锐的3个师都将投入西线战场。滑稽的是，当作出部署后，却传来西线并无强大敌人的消息，为此，史、罗又改定措施如下：新22师在梅克提拉不开；二百师仍开乔克巴当附近，以一部搜索敌情，以主力控制待机，并支援新38师之行动。当天下午，得知东线罗衣考方面十分紧急后，又决定：新22师增援东线，但须待二百师向西线运输完毕后方能运送。二百师到达乔克巴当后，如敌情不急，则待新38师集结或站稳后，再开回梅克提拉，预定须于21日运完，然后输送新22师往东线。这样的部署迹近荒唐，明知乔克巴当并无紧急敌情，却仍令200师前往（且预定准备返回），并在增援东线方向的部队之前运送，这种违背战场基本常识的做法，反映了史迪威将保证英军利益置于远征军之上的强烈倾向，实际上，史迪威本人也很清楚这一点，他在4月20日的日记中明确写道：“英国人是在利用我们逃跑吗？是的。”
就在中国军队在东进、西进中徘徊不定时，日军已在东线突破罗依考、雷列姆地区，随之进占棠吉，威胁腊戍，远征军后方面临巨大威胁，呈全线崩溃之势。
四、从撤退到溃退
东线日益严重的威胁局势，终于迫使史迪威、罗卓英加强东线兵力。21日，史、罗同意停止第200师往乔克巴当的调动，改派东线重镇棠吉，同时，第5军全军随之向东移动。
棠吉为缅甸东部重镇，是保卫腊戍的门户，虽然蒋在与史迪威谈话时，一再指示要在此处加强兵力，但部队来回抽调后，这里仍然没有象样的兵力防守，23日，在增援的第200师到达棠吉前，日军快速部队突然出现，很快将其占领，并夺取大批囤集的作战物资。同日午后，第200师先头部队赶到距棠吉15公里处，开始向日军发动反攻，当晚推进至棠吉附近。24日，半月多来对缅甸战事少有具体指示的蒋介石终于按捺不住，指示远征军“对棠吉、罗列姆北进之敌，须极力拒止其继续前进”；“新二十八师主力可速运腊戍与罗列姆方面。当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而击灭之”。24日子夜，第200师收复棠吉。棠吉收复后，东线紧张局势稍有缓解。当时，东线日军利用远征军在该线实力薄弱，兵力分散，集中兵力进行突击，进展确实十分迅速，但其孤军突进，深入东线地区后，其本身兵力也开始分散，露出许多空隙。此时远征军如乘收复棠吉之机，集中更多优势兵力，对东线单兵突进日军进行分割打击，阻止该线日军继续前进甚至实行彻底打击是有可能的。远征军主要将领也有这种想法，杜聿明回忆：“这时我的决心是：继续肃清隘路之敌，向罗列姆攻击前进，以断向腊戍北犯敌人的后路。同时林蔚也来电谓‘腊戍之安危，系于吾兄一身，望不顾一切星夜向敌攻击’。”
然而，在这关键时刻，史迪威、罗卓英再次作出了错误的判断，在东线稍有缓解后，即置其于不顾，决定实行曼德勒会战。25日，史迪威命第5军主力“即返曼德勒准备会战”，第5军被迫回返。根据罗卓英26日对蒋介石的报告，史、罗计划是：“一、现英军已开始撤退，我为避免遭敌包围、争取主动，拟转进曼德勒附近打击敌人。二、命第200军除二百师继续前任务外，余即向曼德勒转进。”26日，由于兵力所限，第200师自动放弃棠吉，向东南方向攻击前进。接到史、罗计划后，蒋本能地对第200师“单独应战”的状况感到忧心，于27日令新28师“用最快方法”南进增援第200师，同时，令新29师紧急出动开往腊戍；企图以此填补史罗计划造成的消极影响。但从实际战局看，这一调动无济于事，腊戍次日即遭日军攻击，29日在援军到达前被日军占领，新28师本身战斗力不强，刚刚开动即遭日军打击，部队被击溃，第200师虽顽强奋战，但四面皆敌，难有作为，反而陷入日军包围中，中国远征军由此丧失了保住后路的最后机会。
在西线英军已经瓦解，而东线出现稍纵即逝的保住远征军退路的背景下，史、罗却作出放弃东线，收缩全军主力在曼德勒突出部位与敌军决战的决定，这几乎是等于将远征军放任日军包围。28日，循着撤兵返回曼德勒的既定思路，史、罗在四面楚歌声中下达曼德勒会战令，决定：“本路军先以第6军与第66军主力及第200师，击破突入之敌，第5军主力连系英军，由正面迟滞敌人。”试图在曼德勒和日军做最后一搏。然而，此时日军已游刃有余地牢牢控制着战局，在曼德勒方向按兵不动，而向腊戍、八莫、密支那急进，彻底切断中国远征军退回国内的通路。而中国远征军在4月下旬的撤兵关键时刻，却将大部分兵力屯驻于曼德勒附近，进退不定，自动放弃了向缅北地区转移的宝贵时间。事实上，直到史、罗下达曼德勒会战令后十余天，日军才进占密支那，完全切断远征军就近回国的退路。远征军在曼德勒的行动，进一步使自己陷入困境，倒是帮助英缅军获得退兵的机会与时间。所以丘吉尔在得知英军撤至英帕尔后满意地表示：“通向印度的路封闭了。”以上一系列事实证明，在中国远征军作战后期，史迪威对远征军的失败应担负主要的指挥错误责任。
面对史、罗的错误，蒋介石的行动是继续养痈贻患。虽然他一再强调保卫腊戍的重要性，并提醒史、罗“不可过久胶着于一地战斗”，但对史、罗的曼德勒会战计划，仍未明确提出异议，反而致电前方，指示：“应决心固守瓦城（即曼德勒），完成兄等意志。”
迁就史迪威的意见。也许是对会战计划实在心存疑虑，紧接着他又发电建议：“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力。如此瓦城不守亦可，盖此时保腊戍为第一，而瓦城无甚关系也。”这两份前后意见相反的电报，命运也极具戏剧性，前者成为史迪威、罗卓英在曼德勒迁延不动的借口，后者则由于发出当天腊戍失陷，负责接收、转发的参谋团电台移动，根本未能转出。虽然结果有一定的偶然性，但蒋在关系到远征军将士生死存亡的关键时刻，依然对史模棱两可，认可其明显违背军事常识的计划，且随后又小心谨慎表示异议，表明他对计划的后果完全清楚。这一明知不可而为之的做法，明显不是一个负责任的军事领袖应有态度。
30日，穷途末路的远征军长官部终于下达撤退命令，令集中在曼德勒的各部队向伊洛瓦底江西岸撤退，续向八莫、密支那后撤。由于命令既未明确各部撤退路线，也未指明相互协同的行动计划，各部撤退实际是各自为政。第6军大部由于在日军包围圈之外，经一定战斗后由景东地区退入滇南。第66军新28师、新29师在腊戍以南部分呈解体态势，部分随第5军行动或为其他部队收容；在腊戍以北部分匆匆退回国内。第5军第200师在雷列姆一带远离友军独力向东北方向撤退。新22师、第96师及第66军新38师则相互掩护向密支那方向撤退。5月6日，史迪威、罗卓英等电示杜聿明改道向印度转移。次日，蒋则指示其继续“速向密支那、片马转进”，杜聿明执行蒋的指示，继续向缅北进发，途中部队再次分散，第38师辗转入印，6月上旬全部到达印度；新22师和第5军直属部队先向北，5月31日遵蒋令折向西向印度转移，于7月到达印度；第96师经孟关、葡萄最后回到国内。远征军的撤兵是一个十分复杂的过程，部队分成了多路。有些论著把远征军撤退时遭受损失的主要原因归结为蒋介石令部队回国及杜聿明的坚持回国，这固是造成损失的原因之一，但其本身是远征军此前一系列决策失误的结果，且受到回国命令影响的只有两个师，远不如想象的那样广泛。将退兵中出现的种种问题都归结到蒋、杜身上，而无视此前史迪威、罗卓英犯下的一系列错误，是不公正的。
综上所述，1942年的缅甸战役，蒋介石、史迪威是中国方面招致远征军失败的两个重要责任人。史迪威在战役指导中，过多强调进攻，没有注意到缅甸战场的实际情况，造成中国军队分割使用，疲于奔命，处处为英军堵漏洞的恶果。其在战略指导及具体指挥上的错误使其应负主要责任。蒋介石虽对缅甸作战有一些正确设想，对史迪威的错误指导也作过一些抵制，但在战役中、后段，因惧怕开罪美国，放弃指导责任，迁就史迪威的错误指挥，也应负一定责任。这一点，蒋本人及其下属均有检讨。蒋在4月底远征军败势已定时承认：“缅甸战事失败之主因，是在作战方针为人转移，不能自主，而为情势所趋，不得不对美国有所迁就，然牺牲价值亦颇大矣。”5月初又谈到：“如果照我们原定方针，入缅国军全部集结在瓦城附近地区，待机决战，我相信一定可以打很大的胜仗。”宋子文也认为，蒋对“一般客卿待遇过厚，往往失其戒惧之心”。杜聿明则指出：“就中国方面说，蒋介石过分迁就英美，应负最大的责任。”
