虽然国有企业的私有化可以减少腐败的机会，但私有化本身却可以创造腐败的激励（Rose-Ackerman ，1996）。
摘要：企业转制或私有化进程中的腐败是世界范围内普遍存在的现象。中国的企业转制把公有制下隐性的资产流失转化成了转制过程中的显性腐败，其根源是在公有制企业内在的治理结构缺陷，而不是企业转制本身。虽然企业转制中出现了腐败，但转制本身却能够减少公有制企业中的腐败，因此，企业转制的进程是短期内的平等与长期内的效率之间的权衡。在既有的企业治理结构和政府权力结构下，企业管理者很可能会和政府官员通过合谋来决定转制方式，并分享企业转制产生的利益。企业的转制能够带来效率的提高，虽然腐败客观上推进了企业转制，但也由此加剧了不平等。本文用案例结合理论的方法分析了企业转制与腐败的关系，并试图说明，在中国这样的转型经济的企业转制中，权力结构不变、效率和公平这三个目标是不可能兼得的。
关键词：腐败；私有化；效率；不平等
1956年的中国，以企业的公私合营为标志的社会主义改造基本完成，那时人们还不知道，公有企业制度的代价将以企业长期的低效率和在几十年之后企业私有化时的腐败和社会不公的形式表现出来。几十年前的人们也不知道，经济低效率的根本来源之一是组织中的信息不对称，而公有企业的最大困难就是不能在不对称信息的环境中给企业的管理者和职工提供恰当的激励。事实上，当国家试图通过一整套计划体制来掌控经济运行的时候，完善的私人产权所要求的一系列权利就变得不可能了。而当国家消除私有产权和自由市场，企业在国家的计划下被“车间化”的时候，其实，国家已经不知不觉地背负起了一个沉重的处理经济信息的包袱。当年，计划者曾经自负地反问，“既然强调精神、思想作用的动员手段在1949年前如此艰苦的环境下都能帮助革命取得胜利，那它为什么不能成功运用于今天的经济建设这样相对平稳安逸的工作中呢？”[①]历史最终表明，经济运行的信息比战争复杂千万倍，其最有效的处理方式就是交给市场和私人企业家。
私有化的进程是短期内的平等与长期内的效率之间的权衡。对于私人物品的生产，私有企业制度通常具有更高的效率，[②]但是，如果将企业私有化，就可能出现腐败和社会不公。在市场经济国家，私有化过程中的腐败主要源于政治监督的不足，并大量出现在公有部门将其服务外包给私有企业的过程中（Hall，1999），而在前苏联和东欧的转型经济中，旧体制下的权力结构加上缺乏完善的法律和监管体系成了企业大规模私有化进程中产生腐败的原因（Kaufmann et al.，1997）。中国在近些年来出现了较大规模的国有企业转制浪潮，不少企业的转制都采取了所谓的“内部人收购”的形式，由于公众对此间出现的腐败和社会不公的强烈反应，政府曾一度禁止以MBO 的形式进行企业转制，但后来又再次解禁。
这篇论文将要论证以下观点：私有化过程是在一个被继承下来的企业治理结构和政治权力结构下完成的，这就给企业的管理者和政府官员合谋分享企业转制的“剩余”创造了条件。企业转制的“剩余”来自于两个方面：一方面，企业的私有化将改变国有企业的治理结构，使得企业的生产效率有所改善；另一方面，原有的国有企业中存在的各种隐性的“资产流失”将停止。如果没有企业转制，企业管理者和政府官员合谋的种种腐败可能只表现为企业资产在日常经营中的隐性流失，而源于企业转制的效率改善和全社会总体福利的增进将不能实现。任何一种企业的转制方式都只是在一个具体的企业治理结构和政治权力结构下被企业的管理者和政府官员共同选择的，从而不能简单地寄希望于一种理想的方式来防止腐败的发生。减少腐败的根本在于完善市场和增加信息透明度。
本文将从定义企业转制中的腐败入手，这是第一部分的内容。第二部分将分析企业转制时的权力结构和外部约束，并说明具体的转制方式总是被企业的管理者和政府官员选择的。第三部分将更为细致地通过案例来揭示企业转制过程中的利益分享机制，说明腐败在企业私有化的各种方式和各个环节中都可能存在。在本文出现的九个案例中，有四个案例是作者调研的结果，另外五个案例来自报纸或网络的公开报道。在作者调研的案例中，涉及到了两个比较大型的国有企业的转制，平均转制资产数额高达2亿元人民币。最后一部分是全文的总结。
一、企业转制中的腐败
腐败是“政府官员为牟取私利而出卖政府资产”（Shleifer and Vishny ，1993），是“公共权力被用来以违反规则的方式追求个人利益的行为”（Jain，2001）。具体地来说，我们将企业转制中的腐败定义为“拥有控制权的企业管理者和政府官员合谋分享由转制带来的公共利益”。
企业的私有化作为公有企业产权向私有企业产权的转变必然给相关的利益群体带来“剩余”，这种剩余有两个来源。第一，企业所有制改变后，企业治理结构改变，企业绩效得以改进，我们将这种剩余称为企业转制的“效率剩余”。Kaufmann（1997）说，“如果没有私有化，转型经济没有希望逃脱破产的结局，而这个结局是中央计划者在政治的愿望和非常无效率的资源配置之下设定的。”大量的实证研究发现，国有企业的民营化有利于企业绩效的改善（如Megginson ，et al.，1994；2001和La Porta，et al.，1999）。胡一帆等人（2006）的研究发现，中国国有企业的民营化是富有成效的，尤其是提高了销售收入，降低了企业的成本，并最终导致企业盈利能力和生产率的大幅提高。白重恩等（2006）也证实，国有企业改制后经济效益显著提高，企业的资产使用效率、利润率和劳动生产率均显著上升，其中，国有控股企业转制带来的效果更大。第二，未来长期国有资产隐性流失的贴现值。在国有企业产权制度下，各种形式的管理者（有时也包括职工和政府官员）对国有资产的侵蚀都隐性地存在着，[③]并且直接转变为在职的企业管理者（有时也包括职工和政府官员）的个人私利。当企业私有化后，隐性的资产侵蚀将消除，这也构成了国有企业转制的“剩余”。方便起见，我们把这种剩余不太确切地称为“价值剩余”。此外，企业转制本身还直接形成了新的侵蚀国有资产的手段，并可能直接表现为严重的国有资产贱卖，尽管国家受损了，但对于合谋参与企业资产贱卖的相关各方却也是一块“价值剩余”。
企业转制带来的以上两种“剩余”的第一种将在改制后每一期都发生，并且将由转制后的企业所有者获得，这并不构成腐败。[④]企业转制的第二种“剩余”是在转制的时候发生的，如果控制企业转制过程的企业管理者和政府官员不存在合谋，那么，这种剩余理应被企业资产的所有者（国家）所获得，但是，恰恰由于企业转制是在相关的企业管理者和政府官员控制之下进行的，于是，公有的利益便被私人瓜分了，这就构成了“政府官员为牟取私利而出卖政府资产”的腐败。为了便于经济学的分析，我们通过“价值剩余”的分享来定义腐败。相比之下，简单地通过资产的账面价值和转制价格之差来定义国有资产流失和腐败无益于分析的深入，事实上，账面价值并不等于真实价值，而真实价值在不完善的市场上又是无法准确估算的，因此，在理论上无法通过账面价值和转制价格之差来定义腐败。
在中国，有两种公有企业的转制，一是1990年代中后期发生的乡镇企业的私有化，二是本文所讨论的近些年来发生的国有企业的转制。在乡镇企业，企业是当地居民共有的，相对于国有企业而言，企业更容易被置于所有者的监督之下，公有资产被管理者侵蚀的可能性更小，因此，乡镇企业转制的剩余更多地表现为企业所有权和治理结构改变后企业绩效的改进（陈钊、陆铭，2005）。而在国有企业，来自所有者的监督可以说是基本上不存在的，因此，对于参与转制过程的管理者和政府官员来说，企业转制时的“价值剩余”是非常大的。
通过对于国有企业转制过程中腐败的定义，我们可以直接得到三个推论。第一，给定既有的权力结构不变，企业管理者和政府官员合谋分享企业转制的“价值剩余”的腐败是不可避免的。第二，如果没有腐败，只要“效率剩余”足够大，企业转制仍然可能发生。[⑤]第三，如果“效率剩余”不够大，“价值剩余”的分享就可能促成企业转制的发生。
二、权力结构、外部约束和内生的转制方式
1、转型经济中的权力结构
在采取了渐进式改革的中国，企业的转制是在一个被继承下来的权力结构里发生的。[⑥]这个被继承的权力结构包含着两个重要的方面：一是原国有企业的治理结构和管理者对企业的实际控制权，二是政府官员的权力及其对企业的管理和干预。
必须要指出的是，原有的国有企业的权力结构并不完全是在追求效率的目标下形成的。在改革开放以后，历次的激励机制改革虽然改进了企业的绩效（Groves，et al.，1995），但国有企业的管理者仍然受制于政府的目标（陆铭，2003），因此，企业管理者的选择也未能以有利于企业的经营为唯一目标。国有企业的另一个困境是，在转型期间的中国并没有一个高效的经理市场，这样，经理的选拔也缺乏来自市场的充分信息。同时，产品市场和要素市场的竞争不充分，也使得低能力的企业管理者不能被有效地鉴别（林毅夫等，1997）。在缺乏市场竞争的条件下，企业管理者的选拔往往不是公开的，这就造成“关系”在企业管理者获得晋升的过程中显得非常重要。同时，企业的管理者选拔过程本身就加强了企业与政府之间的千丝万缕的联系，也为企业管理者与政府官员的合谋打下了伏笔。[⑦]案例一和案例二都形象地反映了国有企业内部权力结构的产生。
[案例一]
上海市中国电子器材华东公司（以下简称华东公司）在面临转制之机时，任由“腐败班子”吞吃。2004年底，该公司三名领导干部陆、黄和屠分别被判刑。
这个三人集团在华东公司掌权达十几年，垄断了公司管理和业务等各方面大权，互相勾结，借转制之机，共同贪污国家财产，造成难以弥补的损失。陆是华东公司党委书记和总经理，黄和屠作为他的“左右手”，都是他破格提拔的。在用人上，陆具有绝对权威，使用干部完全凭个人的好恶亲疏。1989年，黄进公司时，只是一个一无长技的打字工人。她费尽心机接近陆，最后被提拔为公司党委副书记。屠文化程度也不高，但为人低调，八面玲珑。他善于钻营，利用陆的惟我独尊和黄的贪得无厌，或出谋划策共同贪污，或欺上瞒下个人侵吞国家财产。案发后他道出心声：“社会上不如自己的人都富了起来，我心态失衡，虽然华东公司穷，但瘦死的骆驼比马大，借国企改制可以大捞一把。”[⑧]
[案例二]
2005年，宁波市科技园区管理委员会下面的一国有企业A 在转制过程中出现了明显的国有资产流失。该企业于1995年成立，注册资本金5000万元，下面还有二个控股子公司，主要从事房地产开发业务。企业的总裁以前仅是区财政局的一名科级干部，之后在某干部学校进修了几年，1999年开始担任这家国有企业的总裁。该总裁在后来的转制过程中，利用与政府部门的关系网络，买通相关部门的官员，以低价“拍卖”了该国有企业。在后文中，我们还将对此案例进行详细分析。[⑨]
2、企业转制、腐败与不平等
国有企业的转制涉及到四个相关主体：中央政府（国务院国有资产管理委员会，简称“国资委”）、地方政府（官员）、企业管理者和企业职工。在这四个主体中，中央政府和企业职工对于转制过程的影响力基本上是可以忽略的。对于大量由地方政府直接管理的企业，“国资委”并无直接干预，即使发现在转制中存在违法行为，按国有资产的分级管理体制，“国资委”也只能将问题反映给地方政府处理。企业职工在转制过程中的影响力也不大，事实上，劳动力市场是接近于完全竞争的，只要转制后就业不受影响，收入不降低，企业职工在争取利益方面将出现严重的“搭便车”行为，缺乏去影响企业的转制过程的激励。因此，企业的转制实际上就是以企业的管理者和地方政府官员之间通过“合作博弈”分享转制的“剩余”的过程。[⑩]这个合作博弈面临的约束条件是职工的利益不能明显地低于转制前，这可以解释为什么企业私有化没有显著地影响企业的就业量（胡一帆等，2006）。
在企业转制的合作博弈中，企业管理者和政府官员的得益取决于双方的谈判力量（Rose-Ackerman ，1996），企业管理者的相对谈判能力关键取决于其可替代性，而这又与几个方面的因素有关：（1）企业管理者的政治和社会资本。如果企业管理者拥有在政府部门和企业内部的关系网络，或者与较高层的政府官员有关系，甚至自己就已经在政府部门有职位，那么，管理者在企业转制时就具有了更高的相对谈判能力。（2）企业所处的行业的市场竞争程度。企业所处的市场竞争程度越强，市场上类似的企业和拥有相同（或相似）人力资本的管理人才越多，企业管理者的可替代性就越强。（3）企业管理者的职业经历。管理人才不可能是完全替代的，因此企业管理者有多少时间用于一般的管理人力资本积累、同行业管理人力资本积累和本企业的管理人力资本积累便影响到了他的可替代性。
（4）经理市场的发育程度。即使存在着一定数量的可替代管理人才，也可能由于经理市场的发育不成熟，人才的流动受到某种限制，甚至关于人才的信息都是不可得的，导致事实上管理层的替代性很低。
如果把企业的转制比喻成“分蛋糕”的过程，那么，等待分配的“蛋糕”就是企业转制产生的“效率剩余”和“价值剩余”的总和。在这个“分蛋糕”的过程中，职工所得基本为零。而企业管理者和政府官员的所得取决于双方的相对谈判力量，双方最终所得均大于零。由此可得到的一个推论是：企业转制必然更多地提高管理者和政府官员的收入，加剧收入的不平等。
3、企业转制方式的内生性与“国有资产流失”
企业转制终止了企业内部人对公有资产的侵蚀，这部分“价值剩余”本应归国家所有，但在既有的权力结构之下，却可能被企业管理者和政府官员分享。同时，企业转制本身又形成了在位的企业管理者与政府官员共同侵蚀国有资产的新的手段，这对于企业管理者和政府官员来说也是“价值剩余”的分享。这就是被人们所观察到的“国有资产流失”的本质。因为缺乏完善的资本市场，在理论上无法准确地估算国有资产的真实价值，简单地根据国有资产出售价格与账面价格之差来推测“国有资产流失”的数量，还不如从企业转制的实际过程入手，将企业管理者和政府官员分享的“价值剩余”理解为实质性的“国有资产流失”。这里，有两个重要的问题需要说明：
首先，“国有资产流失”的最终原因不是企业转制本身，而是国有企业所处的企业治理结构和政治权力结构。给定国有企业治理结构的缺陷和政府官员对企业的控制权力，如果企业不转制，国有资产流失主要是以生产的低效率和内部人侵蚀资产的形式隐蔽地存在的。企业的转制过程创造出了“效率剩余”和“价值剩余”，但企业管理者和政府官员合谋分享“价值剩余”的行为（特别是与之相关的国有资产的“贱卖”）却成为显性的资产流失。因此，并不是企业转制造成了腐败，而是企业转制将既有的权力结构之下的腐败换了另一种形式表现了出来。从根本上来说，企业转制过程中的腐败和社会不公作为一种代价是几十年前私有企业被公有化的时候便已经注定的。
第二，不同的企业转制方式都可能造成国有资产流失。在上述企业管理者与政府官员合谋分享企业转制的剩余的过程中，企业的转制方式也是同时被内生决定的，不管是股份制改造，还是协议转让的MBO （内部人收购），还是“公开拍卖”，[11]只要是被内部人控制的企业转制，不同的转制形式就只是适应于不同条件的手段。与股份制改造相比，MBO 更适用于原企业管理者权力更为集中的企业转制；而与协议转让的MBO 相比，“公开拍卖”更适用于“公开透明”要求更高的场合。社会公众往往寄希望于中央政府能够禁止企业采取某种方式（比如协议转让的MBO ）来防止“国有资产流失”，但是，实际上，一种形式的停止并不能从根本上制止另一种形式的企业转制中存在“国有资产流失”。陈钊（2006）指出，即使不考虑拍卖的规则被人为操纵，公开的拍卖仍不能根本杜绝转制中国有资产流失的可能，因为企业的内部人更了解关于企业真实价值的信息，因此，在一个公共价值拍卖中，外部人或者是不能拍得标的物，或者是拍得了，但却高估了企业的实际价值，从而可能面临“赢者之咒”（winner‘s curse ）的困境，于是，外部人可能在事前就不参加拍卖，影响到拍卖的有效性（Klmeperer，1998）。就算是任何的企业转制都被叫停，也不能有效地阻止内部人以隐性的形式侵蚀国有资产，相反，企业转制所带来的“效率剩余”将可能因企业转制被叫停而无法获得。[12]我们在后文的案例中将涉及到拍卖不能有效遏止国有资产流失的问题。
三、内生转制方式中的利益分享机制
在企业转制的过程，被内生选择的转制方式往往只是管理者和政府官员合谋分享转制剩余的手段。“对于腐败而言，私有化过程的弱点关键取决于被选择的私有化途径和形式，也取决于一般的监管环境，法律和经济体制和规则的质量，清楚而透明的私有化政策和战略是否存在，有效运作的立法、司法和管理机构和结构（比如中央的私有化机构）是否存在，以及有效的内部和外部审计和议会控制体制是否存在”（Wiehen，2004）。恰恰因为转型期间的种种制度缺陷，仔细地去考察企业管理者和政府官员如何在转制过程中分享剩余，要比简单地比较不同转制方式对于控制腐败的作用要重要得多。我们将发现，在不同的企业转制方式和不同的转制环节中，由内部人操纵企业转制过程而导致的腐败都可能存在。
这说明，防止腐败的努力应被导向企业转制的每一个环节的制度建设，而不只是希望用一种转制方式来减少另一种转制方式中出现的腐败。
1、转制前的准备
在企业转制前，企业管理者已经开始为借企业转制谋利而做准备了，以下案例能够揭示出企业在各个方面所做的准备：
（1）降低利润
企业在转制前人为地降低企业的利润，能够降低企业转制时的资产价格，从而增加转制时的私人收益。
[案例三]
伎俩一：利润摇身变成水电房租费。此手段往往使企业在转制时资产大幅度贬值，或成为零资产，甚至亏损。如江苏创元集团公司下属某企业在转制过程中，企业法人虚摊房租、水电费、电话费使一个原来经营状况就不太景气、濒临绝境的企业，一下就亏损了34.33万元，而这30余万元却成了私有股份制企业的资产，造成国有资产悄然流失。
伎俩二：一人独揽公私两大企业权力。江苏某集团公司下属企业负责人姚某，既担任企业厂长，同时又暗中成立一私营企业，自任法人代表。其私人企业生产的产品、销售渠道均是由所在集体企业开发和开拓出来的。私营企业经营一段时间后，在没有产生利润的情况下，姚某就用集体企业的账外资金作为红利分给股东，使80余万元的集体资金流入了个人腰包，而集体企业却陷入了倒闭的困境。[13]
以上是在转制前降低企业利润的典型方式。通过这些方式，在对企业进行资产评估之前，企业的资产价值就已经被人为地压低了。[14]
（2）俘获政府
企业在转制前通过各种手段俘获政府，能够使得相关的政府官员与企业管理者事先达成“合作”，为企业转制过程中双方分享转制剩余打下基础。
[案例四]
1993年，黄岩市（后撤市设区）政府设立黄岩房地产开发总公司，任国土局副局长的陈熙兼任该公司总经理。陈熙一直负责该公司经营，同时保留着公职。
2001年，该公司申请改制，2002年12月，陈熙及其家属获得改制后的亿嘉公司81%的股份。2004年7月，该公司职工将陈熙告上法庭，举报他在转制中涉嫌自卖自买、资产评估过低、改制程序颠倒等违法行为。在查案过程中，多名政府官员因为涉及贪污被判决。2002年转制前，时任改制领导小组副组长的丁连德为亿嘉改制提供方便，收受贿赂十余万元。改制领导小组副组长池坚刚也在土地批租过程中为陈熙提供方便而收受贿赂12万元。2001年至2002年间，时任台州经济开发区管委会副主任的虞小凤也为陈熙牟取不当利益。台州市黄岩区原区委副书记、区长蒋万明利用担任区企业改制领导小组组长的职务便利，为亿嘉董事长陈熙等人牟取利益，非法收受财物累计24.7万元。截止到目前，已经有24名县处、乡科级领导被查处，其中12人已移交司法机关，涉案金额4200多万元。[15]
在这个案例中，该国有企业管理者同时也是政府部门官员。在转制之前，该管理者通过买通相关的部门官员，尤其是直接负责转制过程的改制领导小组官员，为后来企业管理者和政府官员在转制中的合谋铺平了道路。
[案例五]
2005年，重庆市某区法院的几名法官因为接受转制企业或拍卖中介的贿赂而被查处。当企业通过拍卖进行转制时，通常会委托拍卖中介公司，这时企业会与拍卖公司共同制定拍卖的规则。但是，拍卖权通常要经过法院审批，转制企业或中介公司在进行拍卖之前，先通过收买法官来获得审批，以使得内部人设定的规则在拍卖过程中能够顺利进行。[16]
从案例五看出，在拍卖中，企业管理者通过俘获法官来施行内部人制定的拍卖规则。更重要的是，这里案例还说明，拍卖这种转制方式并不一定有效地避免国有资产流失。在协议转让中，企业管理者可以通过与政府官员勾结来压低转让价格；在拍卖中，企业管理者也可以通过与法官勾结来施行内部人制定的拍卖规则。
（3）集中权力
企业管理者在转制过程中的利益大小直接与其在企业内部的权力大小有关，因此，在有些企业的转制之前，企业的主要管理者还通过权力集中的方式，为从日后的转制中得到更多的利益而做准备。
[案例六]
2004年6月，山东德盛信息科技发展有限公司（以下简称德盛公司）以协议转让的方式购得浪潮集团价值1.5亿的25%的股份，成交价格仅为8530.70万元。
虽然德盛公司只是一家普通的民营企业，但是，德盛公司三名股东背后的其实是浪潮的众多管理层和核心员工。这就意味着，浪潮集团总裁孙丕恕酝酿已久的产权改革计划终于迈出了实质性的一步，管理层收购（MBO ）已经悄然完成。事实上，早在2001年，孙就开始为转制前的“一体化”做积极准备了。2001年7月，浪潮集团对北京浪潮电脑公司进行调整，与浪潮服务器事业部合并，并正式成立浪潮（北京）电子信息产业有限公司。同年10月，浪潮通软员工突然收到一封公开信：浪潮集团已通过股份变更方式增加对浪潮通软的投资；免去CEO 李波和COO/CFO 夏海宁的职务。通过此举，浪潮集团在瞬间终结浪潮通软管理层谋求MBO ，甚至脱离集团的做法。之后，浪潮信息与浪潮软件的合并的传闻屡见资本市场。2004年5月，浪潮集团新一轮调整从浪潮地方办事处开始试点。浪潮集团成立上海平台和山东平台，由集团统领其销售和市场推广力量，将以前的产品部纳入与研发类似的后台部门。[17]
从浪潮集团的案例可以看出，在转制之前一系列集中权力的措施有力地保证了协议转让的MBO 能够被内部人所控制。这就证明了上一节理论分析提到的，企业转制的方式是被内生地决定的。企业管理者通过人为地集中权力，将更容易以MBO 的形式来进行转制。
2、转制中的腐败
企业转制的过程中，企业管理者和政府官员往往以合谋的方式采取一系列的手段来牟取私利，即使在表面上公开公正的“拍卖”中也不例外。
（1）制定规则
企业管理者和政府官员常常合谋控制企业转制的方式。即使在表面上公开公正的“拍卖”中，也存在着“陪标”等形式的暗箱操作。
[案例七]
上海的某零售企业H 曾长期租赁制造行业的某国有企业（以下简称F 企业）一块土地经营大卖场。在F 企业拍卖前，H 企业曾愿意以1.2亿元的价格购买该国有企业的那块土地及大卖场。但主管部门以该国有企业只接受整体转制（占国有股的80%）为由拒绝了这家企业的购买。耐人寻味的是，该部分土地资产在F 企业的资产评估中只占7300多万元。更耐人寻味的是，由于F 企业的拍卖又要求竞标者必须具有制造业的相应会员资格，同时，还要交巨额的保证金，这自然地排除了包括零售企业H 和F 企业的管理层在内的很多潜在的竞标方。最后，F 企业在上海市产权交易所挂牌交易，最终参与拍卖的就只有事先已经掌握了F企业的实际控制权的某上市公司Z.被转让的资产评估总值为2.8亿元的企业资产（占全部国有股的80%）被通过“拍卖”的方式以3.1亿元的价格出售给了Z.其余的20%原为职工内部股，在目前的改制计划中将被收购作为F 企业的上级主管企业的管理层在转制后所持有的股份，但还未实施。[18]
在上面这个案例里，企业转制显然是在一个被人为控制的规则里进行的，如果不进行拍卖，仅土地转让，就可以增值约4700万元。而在一个“拍卖”的转制形式下，国有企业的资产仅增值了3000万元。在后文中，我们还将再次讨论这个案例，我们将说明，企业在拍卖后，实际所得其实并没有3.1亿元。这证实了我们的理论判断，即，不能简单地认为拍卖就能够减少国有资产流失。
让我们再回到案例二。2005年，宁波市的这家国有企业A 以公开拍卖的形式把公司的35%的股份出售给了另一家省内的高校校办高新技术企业B.但是，在拍卖的过程中，出现了“陪标”的现象。经过企业A 之前的“层层筛选”之后，有八家企业进入拍卖。但是，除了内定的企业B 以外，其它七家企业或者是企业A自己“请”来的，或者是内定的企业B “请”过来的，在拍卖前，企业A 的高层通过内部关系先事先得知了国资委的拍卖保留底价，并与内定的企业B 进行了“紧密的磋商”。一开始是定8500万，后来有人向上面反映，说当时的资产评估以及最后设定的拍卖底线存在着严重的被低估的问题。所以又加了500万，最后商定以9000万成交。先把这最后的竞标价格定下来以后，在公开拍卖前几天，这8家企业的负责人又商定了具体的拍卖步骤：先是由其它七家企业喊价，其中一家企业要喊出一个比9000万要高得多的价格，其它几家都在9000万以下，但也不能低太多，大致在8500~9000万之间，最后一家企业再喊出9000万的价格。拍卖结果当然是“价高者得”，那家出了天文数字的企业就理所当然地得到了这一标的，然后等正式要进行签订转让书时，这家企业就推说“资金不够”，放弃所得标的，赔了一笔费用，这时候就由那家出价9000万的企业来进行签约转让。到此时为止，所有程序都是正当进行的，“陪标”顺利完成。然后，企业A 按照当初的承诺，分别给了七家“泥菩萨”企业各50万的“陪标”费。[19]
案例二就是典型的“陪标”式拍卖。表面上看，这和标准的拍卖过程都相符合，有多家企业参与拍卖，出价高的一家获得被拍卖的企业。但事实上，B 企业早已经被内定，其他竞标的企业不过是被收买来作为陪衬而已。而且，A 企业也早已制定好规则，使得陪衬的其他企业能够帮助B 企业以内定的价格赢得标的。
这说明，将传统的拍卖理论运用中国的现实中时，如果存在人为的暗箱操作，也很难起到拍卖应有的“公开公正”的作用。这再一次说明，用拍卖的方式进行转制仍然无法避免国有资产流失的问题。案例二是一个非常有趣的例子，我们在接下来会继续对它进行讨论。
（2）操纵价格
企业转制中的一个必需的环节是企业资产价值的评估，按理这应该由一个独立的机构来完成，但实际上，资产评估方却往往与被转制企业的管理者或者政府官员有直接的关系，这就直接导致了资产价格的低估。
在上述案例二中，同样也存在操纵价格的现象。该国有企业在进行拍卖之前，通过与评估机构和政府勾结压低了资产的价格。首先，该企业找了一家关系密切的资产评估事务所，并给予评估人员数量可观的“红包”。对该企业的资产评估值为3.4亿元，其中固定资产2.1亿，包括1.4亿的土地价值和0.7亿其它有形资产，负债评估值为0.8亿元，由此得到净资产评估值2.6亿元。值得注意的是，对土地价值的计算是按照几年前的购入价格，而不是按照现在的市场价格。这些原打算用于开发楼盘的土地位于宁波市的高档地段，如果按原购入价评估而不计入其市场升值部分，资产就会被大大的低估。而且，评估中还明显漏掉了对该国有企业的无形资产的评估，如品牌，商标等。然后，会计事务所的资产评估报告需要经过国资委的公拍办（公开拍卖办公室）的审核。该企业的高层管理者曾经在政府部门工作，通过买通公拍办的工作人员，顺利地通过了审批。公拍办仅仅提出需要在评估报告中考虑土地的升值部分，约500万元，而这对于该企业来说只是一笔很小的数目。[20]
案例二的资产评估过程说明，企业管理者、资产评估中介机构与政府官员三方的勾结导致企业价格被低估。第一步由评估中介机构先通过各种方法刻意压低评估价格，第二步再通过贿赂政府官员，保证被低估的评估价格能够通过审批。
后者尤其需要引起我们的注意，成立国资委的公拍办这一政府部门，无疑是为了防止国有企业转制的资产流失。但是，由于现有制度的不完善，这一外部约束条件并没有起到充分有效的作用。
[案例八]
2004年，重庆市某区国资局副局长因腐败被查处。该局长在任期间，个人成立了一家资产评估中介公司。在对企业转制进行评估的过程中，首先，该局长的中介公司对企业的转制价格进行评估；然后，这个评估价格由该局长进行审批。
多家企业和该局长勾结起来压低企业的评估价格，导致大量国有资产流失。[21]
这个案例比案例二更加突出反映了企业管理者与政府部门官员的合谋。在这里，政府部门官员同时控制了压低评估价格的两个步骤。这样，案例二中给予评估中介的红包也落入了该政府官员手里，政府官员能够分得的“剩余”就更多了。
这再次提醒我们，只要企业能够与国资委勾结起来压低评估价格，国资委这一外部约束条件也不能有效地避免国有资产流失。
（3）垄断信息
企业在转制的过程中需要一系列的信息披露，这有利于社会公众对企业资产的实际价值作出判断，但企业往往会有选择性地公布那些有利于压低企业资产转让价格的信息，而隐藏那些不利于压低企业资产转让价格的信息。此外，企业也可能选择不披露某些信息，从而使得转制过程中如拍卖过程中内部人与外部人对企业价值信息的掌握是严重不对称的，这就会降低拍卖中的竞争程度，甚至使外部人不愿意参加拍卖。
在案例二中，我们已经提到了拍卖中的陪标，而在陪标之前，企业A 早已通过垄断信息排除了潜在的交易者。首先，企业A 在招标书中提到，将优先考虑有科技创新能力的知名企业参与到竞标过程中来。这样，就直接将目标锁定高新技术企业，而将其它行业的潜在交易人名正言顺地排斥在交易之外。其次，照规定，招标书发出到投标文件截止之日止，不得少于20天。但是，参与该企业拍卖的某拍卖行的招标书的发出时期和截止时期之间只有12天，整整少了8天。在短短十几天时间内，有很多潜在的交易者根本没有时间去准备投标文件。最后，在拍卖前几天，突然又规定竞标企业必须在当天下午3点之前将定金打入公司帐号中，否则逾期就视自动放弃资格，而这则信息只是在公司网站上挂了一下，那些没有内部消息的企业，或者直接说投标方不想让他们竞标的企业，就只能到时眼睁睁地“自动弃权”了。[22]
在这个案例中，内部人披露的信息，包括招标的目标企业、招标时期和附加的招标条件，都是有利于内部人控制拍卖过程的信息，使拍卖的竞争程度被大大降低。这说明了垄断信息在拍卖中排除外部人的重要作用。
（4）优先排队
在企业转制的案例里，企业原管理者作为内部人有着信息优势，他参与拍卖就会导致企业资产拍卖出现“赢者之咒”。如果想减轻“赢者之咒”对竞标者的影响，使得企业资产卖得应有的价钱，那么就应将原企业的内部人排除在竞标者之外。但是，在现实之中，由于转制过程是由内部人控制的，因此，内部人往往优先成为竞标者，而其他潜在的竞标者却可能因为担心出现“赢者之咒”而不参加拍卖，甚至被企业内部人暗箱操作排除出竞标者之列（陈钊，2006）。
[案例九]
2001年，海口市椰树精细化工实业有限公司的土地、厂房被“拍卖”的案件是一起较为典型的国有资产流失的例证。2001年5月，海南亚奥拍卖公司获准拍卖该土地后，将椰化公司厂房土地的拍卖公告刊登在《海口晚报》的中缝里（按规定，应在报纸显著位置刊登），消息比火柴盒还小，既没有拍卖单位和地址，也没有拍卖行名称。只有一个姓陈的人取得拍卖会竞买证，成为这次拍卖会惟一的竞买人。此后，陈某竞买成功，并与亚奥拍卖公司订立成交确认书，以400万元买入了价值900万元的土地。几天以后，陈某与另一人在海南省工商局申请注册的海南奥得利贸易有限公司获准成立。6月，海南省高级法院裁定将椰化公司的15.4亩土地使用权及其建筑物过户给奥得利公司。而且，在奥得利公司购买土地的400万元中，竟有椰化公司所属的海南兴业集团的300万元。[23]
从案例九的结尾可以看出，实际上正是海南兴业集团的管理者与陈某勾结成为拍卖中唯一的竞买者，最后国有土地仍然被兴业集团的管理者以低价买进。在这里，内部人不仅优先排队，更成为了唯一的“排队者”，从而操纵了整个拍卖过程。
3、转制后的腐败
转制中的腐败在是政府官员的控制权没有及时地被削弱的背景下产生的（Kaufmannand Siegelbaum，1997）。企业被私有化之后，如果政府官员仍然对企业有实质性的控制力，那么，私有化后的企业就仍然可能成为腐败的温床，前述案例七中H 企业的转制中也出现了类似的现象。
在案例七出现的上海的H 企业，在被以3.1亿元拍卖后，赢得拍卖的一方又以要求安置职工（包括一批内退职工及历史遗留问题、老干部安置等）为由获得1.4亿元。而事实上，此标准高于实际支付给职工的工龄买断标准（按物价局、劳动保障部门、工会核定）。并且，赢得拍卖的一方还因此获得由地方国资委分5年支付的每年600万元的管理费。[24]
四、结论及含义
企业由公有转向私有的第一个动力来源是企业所有制变更后绩效的改进，而第二个动力来源则是企业内国有资产侵蚀的终止，同时，企业转制本身又成为内部人侵蚀国有资产的新的机会。中国的企业转制案例说明，如果私有化是在既定的企业治理结构和政府权力结构下进行的，任何转制方式都是被内部人选择的，那么，就不可避免地会出现企业管理者和政府官员合谋分享企业转制的“剩余”的腐败现象。反过来说，并不是离开了腐败，企业的私有化就无法实现，只要企业转制后效率的提高足够大，那么转制就仍然是帕累托改进。但是，当企业转制的“效率剩余”并不高时，腐败却可能成为推动企业转制的力量。
在企业的治理结构和政府权力结构给定的条件下，私有化的方式是内生地被企业管理者和政府官员共同选择的，因此，不能简单地希望一种私有化方式可以消除另一种方式所可能伴随着的腐败现象。即使采用拍卖的形式，在存在内部人控制和信息严重不对称的条件下，国有企业的资产流失也不一定能够被有效地遏止。寻租与腐败的制度根源乃是公有企业制度和缺乏权力约束与制衡的制度，转型经济中公有企业私有化过程集中地体现了腐败的根源，也从一个侧面说明了充分竞争市场的重要性。防止企业私有化过程中出现腐败的关键在于“完全的透明，并且要求所有行为都应有完全的合理性和备案”（Wiehen，2004），而这恰恰是中国当前所缺乏的。
企业转制过程是短期内的平等与长期内的效率之间的权衡，如果简单地以私有化的终止来消除企业转制过程中的腐败，那么，社会所面临的代价就是国有企业的低效率和隐性的资产侵蚀持续地存在下去。企业的转制是企业管理者和政府官员共同分享企业转制的剩余的过程，而职工的利益只能是不低于转制前的状态。
因此，企业的转制必然加剧收入不平等。同时，企业的转制的确能够提高企业的效率，如果要效率，又不改革既有的权力结构，就必须接受收入不平等的代价。
这其中蕴含了一个深刻的道理，在中国这样的转型经济的企业转制中，权力结构不变、效率和公平这三个目标是不可能兼得的。
企业转制中不平等和腐败的根源并不在于转制本身，而在于公有企业制度确立时对于私有产权的消灭。历史证明，人类试图通过企业公有化来促进平等的理想所付出的代价是巨大的，它或者表现为国有企业的低效率和隐性资产侵蚀，或者表现为企业转制时的腐败和不平等。企业的转制打碎了公有制的旧梦，岁月在无声中流淌了半个世纪，人们转了个圈，又回到了原地。
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Paying for the Dream of Public Ownership——Case Studies on Corruptionand Privatization in China
Ming Lu ，Zhao Chen and Shuang Zhang
Abstract：Corruption in enterprise ownership transformation or privatizationwidely exists over the world.China ‘s enterprise ownership restructuringtranslated implicit loss of public-owned assets in state-owned enterprisesinto explicit corruption during the enterprise restructuring.The corruptionis deeply rooted in the inefficient corporate governance structure，ratherthan enterprise restructuring itself.Although corruption was not avoidedin the enterprise restructuring ，corruption in state-owned enterpriseshas been reduced.Therefore ，the proceeding of enterprise ownership transformationis a tradeoff between short-term equity and long-term efficiency.Underthe existing structures of enterprise management and government powers，enterprise managers are likely to conspire with government officials todecide the way of ownership transformation and share the benefits therefrom.The transformation of ownership will enhance the efficiency of the company.Corruption indeed presses ahead the transformation of company ownership，whereas inequality is also aggravated during the process.Case studiesare provided to demonstrate the relationship between corruption and ownershiptransformation in China.In the enterprise transformation in a transitionaleconomy like China，equity，efficiency and maintaining current structureof power can not be achieved simultaneously.
Key Words ：Corruption，Privatization ，Efficiency，Inequality
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*陆铭：复旦大学经济系，上海，200433，lm@fudan.edu.cn；陈钊：复旦大学中国社会主义市场经济研究中心，上海，200433，zhaochen@fudan.edu.cn；张爽：美国康奈尔大学经济系，Cornell University，Ithaca，NY14853.作者感谢2008年度教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目《我国目前社会阶层状况研究》（08JZD0024）、上海市重点学科建设项目（B101）的资助。感谢张晏在访问国有资产管理委员会的过程中提供的帮助，感谢王永钦、张涛、邵挺等人的讨论。文章中一切可能的错误由作者负责。
[①]引自桂勇（2006）。这本书告诉我们，在当时，企业向公有制的转制并非真的是企业家自愿，而是因为在国家垄断市场的情况下，私有企业已经无法生存。
[②]有很多经济学家认为，公用事业的私有化也可以改进效率（例如Hartet al.，1997），也有经济学家指出，私有化对于公用事业的效率与公平来说存在着很大的局限（von Weizs ？cker et al.，2005）。
[③]费方域（1996）曾经将国有企业的内部人控制现象归结为八个方面：1.过分的在职消费；2.信息披露不规范，既不及时，又不真实，报喜不报忧，随意进行会计程序等“技术处理”，甚至对重大经营活动也不作出应有的解释；3.短期行为，不是考虑企业的长期利益和发展，考虑企业资产的保值和增值，而是考虑眼前的成绩、地位和利益，并不惜以后者损害前者；4.过度投资和耗用资产；5.工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利润；6.转移国有资产；7.置小股东的利益和声音于不顾；8.不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。其中，有几项都是内部人对国有资产的侵蚀。
[④]政府官员也可能会分享企业转制时的“效率剩余”（陈钊、陆铭，2005），这部分理应由企业家所得的利益分享是否构成腐败取决于我们如何理解政府权力的性质。如果按一般的理解，政府官员做任何事都是在行使公权，因此，由此得到的收入都不应为私人占有，这时，“效率剩余”被政府官员分享也构成腐败。但是，从经济学视角来看，允许政府官员在服务于私人部门时分享一定的剩余，可以提高官员服务于私人部门的激励。在中国，实事上政府官员也的确在服务于企业家的同时，以隐性的形式分享着其中的剩余。这种分享是否合法已经超出了本文讨论的范畴，也不影响本文的分析。
[⑤]乡镇企业的转制主要是在“效率剩余”足够大的条件下发生的（陈钊、陆铭，2005）。
[⑥]也许以既有的权力结构是否被突然打破为标准，可以区分“革命”与“改革”。但在“改革”的过程，也可以进行渐进的权力结构调整。
[⑦]原有国有企业的权力结构的低效率特征对于我们所分析的腐败问题是非常重要的。反过来说，如果原有的国有企业管理者是完全在效率原则下选拔的，而国有企业管理者的收入又长期被压低，那么，转制时国有资产的价值低估，在一定程度上就可以被视为管理者历史贡献的补偿。恰恰是因为国有企业原有的管理者选拔本身就不完全符合效率原则，因此，转制时国有资产的价值低估就更可能是腐败的表现。
[⑧]资料来源：人民网“监管缺失导致腐败家天下，国企贪污窝案暴露问题”，2005年2月3日，http://news.163.com.
[⑨]资料来源：根据邵挺的调研资料整理。
[⑩]这个合作博弈的结构类似于Shleifer and Vishny （1994）、陆铭（2003）和陈钊、陆铭（2005）中所采取的企业与政府官员分享利益的纳什谈判博弈。
[11]之所以给“公开拍卖”四个字打上引号，是因为中国式的企业拍卖往往是被内部人控制的拍卖，而不是教科书里完全竞争意义上的拍卖。
[12]Kaufmann and Siegelbaum（1997）在转型经济的背景下讨论了六种私有化形式引起腐败的可能性，分别是基于票证的大规模私有化（voucher-basedmass privatization），清算（liquidation ），基于资本市场的私有化（capitalmarket-based privatization），招投标出售（tenders and trade sales ），管理层和雇员收购（management-employee buy-out ，MEBOs ），自发的私有化（spontaneous privatization ）。他们从私有化的速度、管理层的决断能力、透明度和信息、独立的监管等四个维度进行评估，认为上述六种私有化方式引致腐败的可能性是依次越来越大的。我们不妨对这一结论换一种理解方式：企业管理者和政府官员对企业的实际控制力越强，越是倾向于选择腐败可能性更大的私有化方式。
[13]资料来源：中国新闻网“企业转制国资为何流失？贪官四大伎俩遭到曝光”，2003年09月01日，http://news.tom.com.
[14]汪伟、金祥荣、汪淼军（2006）从理论上讨论了管理层在实施MBO 之前有意恶化企业绩效的可能，林海涛（2005）根据对上市公司的数据分析，发现实施MBO 之前，企业经营绩效普遍恶化。刘亚铮、刘毅（2005）借助案例分析，指出了MBO 前企业被通过利润转移、虚减利润和资产等手段而恶化财务表现的事实。
[15]资料来源：21世纪经济报道“腐败多米诺，亿嘉改制破产与台州肃贪风暴”，2003年03月25日，http://media.163.com.
[16]根据作者的调研整理。
[17]资料来源一：21世纪经济报道“浪潮集团MBO 成既成事实1.5亿资产卖出白菜价”，2005年01月08日，http://www.sina.com.cn；资料来源二：电脑商情报“综述：浪潮沉默中的3年疯狂”，2005年03月14日，http://www.sina.com.cn.
[18]资料来源：根据作者的调研整理。
[19]资料来源：同案例二。
[20]资料来源：同案例二。
[21]根据作者的调研整理。
[22]资料来源：同案例二。
[23]资料来源：检察日报正义网“从三起案件揭开国有资产流失黑幕”，2003年4月02日。
[24]资料来源：根据作者的调研整理。
原载《南京大学学报》2009年第2期，49-60页。（《高等学校文科学术文摘》2009年第3期转载）
