十年前，上海市在全国率先进行了国有资产管理体制改革。经过十年的探索和完善，在全市建立起两级、三个层次和三个体系的国有资产管理体制框架，为上海市国有企业的改革和发展创造的体制条件，也在促进政府职能转变、推进生产要素市场建设、完善社会保障制度等方面发挥了基础性作用，为上海市国有资产战略性调整和国有企业改革重组作出了重要贡献，为全国国有资产管理体制改革提供了可贵的经验。最近，我司赴上海市进行了专题调研，现将调研情况报告如下。

一、上海市国有资产管理体制改革的情况

1、上海市国有资产管理体制改革的过程。1993年，上海市委、市政府在广泛深入调研的基础上，从推进机构改革，转变政府职能，加快国有企业改革的实际出发，成立了上海市国有资产管理委员会，由市委、市政府主要领导亲自挂帅。同时还成立了市国有资产管理办公室，作为市国资委的常设办事机构，并明确其为市政府专司国有资产管理的职能部门。2000年，在全国省级政府机构改革中，上海市委、市政府经请示中央同意，保留市国资委并继续将市国资办列为市政府直属正厅级机构，主管全市国有资产管理工作。

2、上海市国有资产管理体制的框架。上海市国有资产管理体制可简要概括为：三个层次、两级管理、三个体系。

一是由国资委--资产营运机构--企业构成的“三个层次”。第一层次为上海市国有资产管理委员会，市国资委作为上海市国有资产所有权的总代表，对市属国有资产依法进行管理。主要职责是领导和协调全市国有资产管理体制改革工作，研究决定有关国有资产管理体制改革的重大方针和政策。市国资办是市国资委的常设办事机构，又是市委、市政府专司国有资产管理的职能部门。第二层次为国资营运机构，是指由市国资委组建并授权的市一级国有资产授权经营公司，这些公司不仅对授权范围内的国有资产代行国有资产出资者职能，而且也成为以持股方式从事国有资产营运的企业法人。1993年以来，上海市曾先后组建了50多家授权经营公司，经过几年的不断调整、重组，现有38家市属授权经营公司。第三层次为国资营运机构以持股形式拥有的各类基层企业，包括各种国有独资、控股、参股企业。这些企业依法独立行使企业法人财产权，自主经营、自负盈亏。

二是市级和区县政府“两级管理”。根据上海市实行的“两级政府、两级管理”的政府行政管理原则，由市国资委和市国资办对市属国有资产进行管理。同时，由市国资委对19个区县国资委实施国有资产综合授权，明确各区县国资委和国资办对区县属国有资产的管理权责。从而形成市和区县两级政府对国有资产的两级管理。

三是由国有资产管理、监督、营运组成的“三个体系”。管理体系主要是以明确国有资产所有者身份为主线，通过授权经营、委托监管的形式，采取股权管理、产权管理等多种手段，建立以产权为纽带、分层级的国有资产专职管理体系。目前上海的37家市级授权经营公司，资产总量占全市经营性国有资产的90%以上；纳入委托监管范围的19家市级行政事业单位，资产总量占市属行政事业单位国有资产总量的84%。监督体系主要以加强监事会管理为抓手，通过建立监督部门联席会议、完善监事会管理体制、加强监督管理制度建设、探索建立经营者激励约束机制等形式，完善国有资产监管体系。到目前为止，37家授权经营公司已建立监事会的有22家。营运体系主要是以完善市场化运作体系为准则，建立政企分开、出资人到位、资本运作功能健全、组织合理的市场主体；构筑产权交易市场平台，发展资产评估等市场中介，建立规范、高效、公平、公开的市场环境，为国有资产的保值增值奠定良好的市场基础。

3、上海市国有资产管理的工作思路。

一是坚持 “三个有利于”的指导思想。即国有资产管理工作要有利于搞好国有企业、搞活国有经济；有利于产业结构、行业结构和企业组织结构的调整；有利于国有资产的保值增值。

二是形成了“三个分离”、“三个转变”、“二个促进”和“五位一体联动”的工作思路。

“三个分离”即：政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能相分离，国有资产的行政管理同国有资产的运行管理相分离，国有资产所有权同企业法人财产权相分离。

“三个转变”即：对国有资产管理从以实物形态管理为主向以价值形态管理为主转变；从静态的、凝固的管理向动态的、流动的管理转变；从行政权和所有权合一的条块分割式管理向以产权为纽带的分层次的专司管理转变。

“二个促进”即：促进存量盘活，增量优化；促进企业的产权流动，推动企业改组改制。

“五位一体联动”即：推进国有资产管理体制改革要同推进国有企业改革、政府机构改革、社会保障体制改革，以及干部人事制度改革相配套。

这些工作思路随着改革工作的实践发展而逐步形成，确保了国有资产管理体制改革的不断推进。

三是突出七项工作重点。深化授权经营公司管理体制改革，加快国有企业资产重组；加强上市公司国有股权管理，推动上市公司资产重组；推动国有小企业改制，加大国有资本从一般竞争性行业的退出力度；加快行政事业单位所属国有企业改革，强化非经营型国有资产的管理；完善国有企业法人治理结构，加快现代企业制度建设；推行国有资产经营预算管理，提高宏观调控能力；完善基础管理工作，形成国有资产规范化管理机制。

上海市通过国有资产管理体制改革工作，促进了政企分开、政资分离，加快了政府职能的转变；确立了国有资产出资人主体，明确了资产责任；树立了国有企业的竞争意识和产权意识；承担了国有企业改革的相当部分成本，为建立社会保障和市场就业新机制奠定了基础。对上海市国有经济的调整、国有企业的改革和发展起到了关键作用。

二、上海市国有经济发展的成效

上海市以国有资产管理体制改革为突破口，加快推进国有企业改革，着力推进国有经济战略性重组，效果明显，集中反映在两个方面。

1、国有资产在改革重组中保持稳步增长。

一是国有资产总量保持稳步增长。据初步统计，2001年，上海市国有净资产总量为5208.16亿元，比上年增长12.2%，在1995年1750亿元的基础上增长了近2倍，已连续六年保持年均两位数的增长速度，其中经营性国有资产3798.23亿元，比上年增长10.5%，非经营性国有资产1409.93亿元，比上年增长17.3%。需要注意的是，以上的增长速度还是在扣除了上海市用国有净资产为国有企业改革付出了各种成本后的计算结果，若把用净资产付出的各项改革成本考虑在内，上海市国有净资产增长速度还会更高，可见成绩是非常显著的。

二是国有资产总体质量有所提高。2001年度，上海市国有及国有控股企业共实现利润总额199.09亿元，比上年增长5.3%。国有及国有控股企业平均资产负债率1994年为78%，2001年为60.9%，下降了约17个百分点。其中工业企业下降了22.6个百分点，商业企业下降了近11.2百分点，企业债务风险有所降低。

三是国有资产流动不断加快。上海市产权交易日趋活跃，2001年上海市产权交易市场共鉴定成交企业产权5665宗，产权交易总资产额达1543.50亿元，超过以往年度总和。其中，国有企业产权交易1396宗，交易总资产额470亿元。2001年内，42户次上市公司通过协议转让、资产置换、资产出售等方式，盘活存量资产约62.87亿元。

四是国有企业融资能力逐步增强。2001年内，上海市有89家含国有股的上市公司，其中28户次上市公司实施新股发行、增资配股、增发股票等，共筹集资金152.2亿元，为国有企业改革和发展筹集了资金，同时进一步提高了国有资本对社会资本的调控能力。

2、推进了全市经济结构的优化。

一是产业结构调整方面，国有资本不断向第三产业和高科技产业集中。 2001年，分布于第三产业的国有资产占经营性国有资产总额的62.6%，比1995年的47.6%增长了约15个百分点。

二是企业组织结构调整方面，国有资本不断向大型企业和企业集团集聚。2001年，上海地方国有企业户均资产规模达到了8800万元，与1995年相比，增加了4300多万元。全市国有企业13402户（不含金融、境外），比1995年的14321户减少919户，同时，资产总额和国有资产总量都有大幅度的增长。其中，通过国资授权经营，组建企业集团，年销售收入在100亿元以上的市属企业集团有11户。

三是所有制结构调整方面，形成了以公有制为主体，多种所有制经济共同发展的格局。2001年底，存在于股份有限公司、有限责任公司、股份合作制、合资合作企业中的国有资产占经营性国有资产总量的58.3％。同时，多元投资企业中的非国有股东权益增长迅速，由1995年的472亿元迅速上升到2001年底的1094.09亿元，增长了131.8%。

三、上海加强国有资产管理，推进国有经济战略调整的几点经验

上海市推进国有资产管理体制改革的三条经验很有借鉴意义。

经验一：树立积极探索、求真务实的改革思想。上海市历届市委、市政府解放思想、积极探索，以“三个有利于”为标准，在改革工作中思想统一、求真务实，积极探索、敢为人先，创造性地走出了国有资产管理体制改革的全新路子，为全国积累了难得的经验。在工作中较好地处理了五个方面的关系：一是体制、机制和具体工作的关系；二是改善企业外部环境与提高企业自身整体素质的关系；三是整体搞活国有经济同搞好国有企业的关系；四是企业改革同结构调整的关系；五是全国共性与上海个性的关系。

经验二：创造机制条件，坚持市场化运作。一是充分发挥产权交易市场在国有企业改革中的平台作用。上海明确提出上海产权交易“三不”准则，即：不搞柜台交易、不搞拆细交易、不搞连续交易。产权交易通过促进产权的快速流动，使传统产业的资产向新兴产业扩张；促进了国有资本的有序退出和企业产权结构的优化；促进了传统企业与高科技企业的有效结合，使科技成果向现实生产力转化；促进了国有企业的对内对外开放。

二是充分发挥证券市场在国有企业改革中的作用。截止2001年6月底，上海市含国有股上市公司共89户，总股本为421.95亿股，股东权益为1175.42亿元。其中：国有股192.88亿股，占总股本的45.71%；国有股权益540.03亿元，占权益总数的45.9%。

三是充分发挥国有资产经营公司在国有企业改革中的桥梁作用。上海在组建控股公司的基础上，1999年成立了国有资产经营有限公司，专门从事跨行业的、以资本运作为主的资本经营活动，进一步完善了上海市的投融资体制，更好地发挥政府在资产经营活动中的导向和调控作用。公司成立以来，先后承担了多项政府重大投资项目，参与了多家国有企业集团的改制改组及组建和上市公司的重组，盘活国有资产12亿元。目前，该资产经营公司2001年总资产达114.6亿元，净资产达72.71亿元，实现利润3.95亿元，资产负债率36.58%，净资产收益率7.96%。

四是充分发挥资产评估行业在国有企业改革中的中介服务作用。资产评估行业作为市场中介服务行业，是伴随着国有资产流动和资本市场、产权交易市场发展而逐步形成的。目前上海评估机构约60家，注册资产评估师1000多人，2000年，上海所有评估机构改制成为由注册资产评估师出资的有限责任公司或合伙制企业，并解除了与政府部门的挂靠关系。资产评估行业在推动国有经济结构调整，促进多元化经济格局形成和发展，保障市场经济运行秩序等方面发挥了重要作用。特别是在国有企业的兼并、改制、拍卖、租赁、破产、抵押、担保等涉及产权变动的经济活动提供了价值鉴证服务，保证了国有经济战略重组的顺利进行。目前上海推行资产评估收益法试点，逐步改变过去单一运用成本法所产生的评估价值与市场价值不相符的弊端。

经验三：创造法制条件，不断健全和完善国有资产管理的法制建设。近十年来，随着国资管理体制改革的逐步深入，上海针对一些急需解决的突出问题制定了一系列的政策法规。1996年制定了《上海市国有控股公司国有资产保值增值考核暂行办法》，1997年制定了关于上海市股份有限公司国有股权设立、变动及上市公司国家股收益收缴及使用管理等的一系列文件，加强了国有股权的管理，1998年制定了《上海市产权交易管理办法》，1999年制定了《关于推进国有资本从竞争性小企业退出的实施办法》、《上海市国有企业国有资产损失责任人处理办法（试行）》等。这些法规制度包括了国资管理工作的方方面面，形成了一个较为完善的国资法律规范体系，不仅使国有资产管理工作逐步规范化和制度化，也为防止国有资产流失奠定了较好的法规制度基础。最近，上海市又根据适应加入WTO，进一步转变政府职能的要求，加大促进外资购并国有企业的力度，制定了《关于引进外资购并本市国有企业的若干意见》。

四、上海国资体制改革需要进一步理顺和解决的问题

1、关于国有资产管理的法律依据问题。目前只有《公司法》对国资授权经营公司作了原则的规定，在深化授权经营公司改革中，缺少国家大法支撑是当前比较突出的一个矛盾。上海市的实践表明，有必要尽快制定《国有资产法》，对国资部门、国资授权经营公司的定位、法律地位，国资授权经营公司的法人治理结构、内部财务制度、内部监督规则等作系统规定。使国资管理有章可循、有法可依。至于授权经营公司所属企业则应通过规范改制转为公司制企业，并按照《公司法》等进行规范运作。

2、关于完善国资授权管理体系的问题。从上海市的实践看，现有国资管理仍然存在部门所有、条块分割的现象，国资部门与国资授权经营公司之间的管理关系尚未理顺。目前国资部门与国资授权经营公司之间虽然存在着授权与被授权、考核与被考核的管理关系，但国资部门的出资者管理身份仍不很明确，国资部门对国资授权经营公司的一体化管理难以有效实现，全市范围内的资产调控存在较大障碍。因此，需要采取措施理顺对国资授权经营公司的管理关系。

3、关于全面推进国有资产经营预算的问题。国资经营预算的提法首次出现在党的十四届三中全会的决议中，并在《预算法》、《预算法实施条例》中被作为政府复式预算的重要组成部分予以进一步明确。但对国资经营预算的编制主体、收支内容、与公共预算的边界等基本性问题，一直没有一个较为明确的界定。目前，仍然把国有资产经营预算与政府的公共预算混为一谈，不利于进一步推动政府公共管理职能和国有资产所有权职能的分离，不利于进一步落实国有资产收益权；也不利于投融资体制改革的进一步深化。

4、关于管人与管资产相结合的问题。从上海国资管理体制改革的实践看，管人与管资产实际上还存在着脱节的现象。国有资本产权代表的责、权、利还不统一，激励约束的机构还不够健全。对造成国有资产流失责任人进行追究、惩处的力度还不够。在社会主义市场经济条件下，如何在体现党管干部的原则下，实现对国有企业管人与管资产有效结合的问题，是需要进一步研究和探讨的问题。对此，关键是要实现一个区别、一个突破。一个区别是如何实现管公务员与管企业领导人的区别；一个突破是在管理企业领导人的过程中，如何使现行的管理方法、措施、手段等方面有所突破。

分报告一

上海深化授权经营公司管理体制改革

加快国有资产重组的情况

一、开展授权经营，逐步实现政企分开

授权经营是上海市加快政府机构改革、转变政府职能的一个突破口，也是加快国有企业改革，建立现代企业制度，实现国有经济结构战略性调整的一个重要举措。上海市在1993年底选择了纺织、仪电两个企业主管局和电气联合公司一个大型企业作为授权经营改革的试点。经过90年代的不断改革，不仅撤销了商业、工业等行业的19家企业主管局，组建了国有资产授权经营公司，还在发展支柱产业过程中组建了不少授权经营的大型企业集团公司。

根据上海的实际情况，组建授权经营公司的具体方法有：一是撤局改建为授权经营公司，如纺织、仪电、机电等；二是撤局整体改组为授权经营公司，如建材、建工、物资等；三是撤局改组为若干授权经营公司，如一百、华联、友谊等；四是撤局合组为一个授权经营公司，如轻工和二轻；五是将原有大型集团性公司改组为授权经营公司，如电气、汽车、住总等；六是将一部分中小型企业合并组建成一个授权经营公司，实行强强联合，如东方国际集团公司。

组建授权经营公司，为建立国有资产出资人制度，明确国有资产投资主体和国有资产保值增值责任主体创造了体制条件。特别是在实践中，国有资产管理部门与授权经营公司全面签订保值增值责任书并制定科学的考核办法，强化了国有资产保值增值责任。同时，授权经营公司根据资产责任，按照产权关系实行层层分解，建立资产责任网络。

组建授权经营公司，有效地推动了大型企业从生产经营向生产经营和资本经营并举转变。授权经营公司通过履行资本经营以及战略规划、投资决策、资产收益、产权代表管理等职能，进行产品结构、行业结构和企业组织结构的调整，盘活存量资产，优化资产配置，提高资产营运质量和效益，最终提高了企业的市场竞争力。

二、探索授权经营公司资产重组，塑造具有竞争力的市场主体

上海市在推进授权经营公司改革的过程中，按照经济发展和体制改革的不同阶段、不同目标，不断打破部门、地区、所有制限制，以支柱产业、名牌产品为龙头，推动资产向优势产业、优势企业集中。从1993年实施授权经营试点到现在，上海先后组建了50多家授权经营公司。根据上海市的实际情况，从行政推动方式向市场运作方式转变，对原有的授权经营公司不断合并、调整、重组，通过组建或重组授权经营公司，使国有企业的优质资产进一步集中，规模优势进一步发挥。到目前为止，全市共有38家授权经营公司。其主要做法有：

1、跨行业重组。1999年，上海广电（集团）进行资产重组，实行了投资主体多元化改造，由原来仪电控股公司一家控股变为由上海汽车工业（集团）总公司、上海广播电影电视发展总公司、上海上实（集团）有限公司和仪电控股公司共同持股。除仪电控股公司保留一部分股权，不注入新的资本外，其它三家公司注入法人资金8.29亿元。其中上海汽车公司投资5亿元，上海广播电影电视发展总公司投资2亿元，上海上实（集团）有限公司投资1.29亿元。由此完成了对广电（集团）公司的资产重组和组织结构调整。重组后，上海广电（集团）有限公司成为上海支柱产业中第一家投资主体多元化的产业型大集团。集团的重组，使集团能有效利用投资各方的优势，为集团发展家电、通讯产品、卫星电视技术、汽车电子和投资海外创造了良好的条件。集团公司凭借20.9亿元的法人资本，控制和调动了85亿元的社会资本。2000年实现工业总产值550亿元，利润26.4亿元，出口创汇12亿美元，名列全国电子信息百强企业前茅。

2、跨地区重组。上海汽车工业（集团）总公司（下称上汽集团）是国家鼓励发展的三大汽车集团之一，根据国家对汽车工业确定的产业政策的要求和上海市经济发展的需要，上汽集团按照“相关度、地域度和结合度”的原则，走出上海，参与国内汽车行业的产业重组，参与西部开发。实现与江苏、安徽和广西三省市汽车产业的战略合作，通过无偿划转的方式划入国有资产10.14亿元，完成了跨省市汽车企业的重组兼并。划转的国有资产授权上汽集团统一经营，相应增加上汽集团国家所有者权益和调整国有资产保值增值基数。重组后，上汽集团增加了一个新的轿车生产基地，增加产销能力12万辆以上，扩大了整车和微型汽车品种，进一步拓展了上汽集团产品在这些地区的市场。

3、跨所有制重组。强生集团的前身是私营祥生出租汽车公司，创立至今已有80多年的历史，该公司是以出租汽车客运服务为主业的国有独资有限责任公司。自1997年9月进行国有资产授权经营后，国有资产保值增值率连续稳定保持在10％以上，公司发展态势良好。为了加快国有经济结构战略调整的步伐，加大国有企业战略重组的力度，推动国有资本从一般竞争性行业的退出，上海市委、市政府决定对强生集团实行整体资产转让。2000年12月，强生集团整体国有资产经评估后，以8.63亿元的价格按比例分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、上海强生集团有限公司经营者群体、上海强生集团有限公司职工持股会等。同时，根据出租汽车行业的特性等实际情况，对职工安置、不实资产核销等问题进行了妥善处理。强生集团整体资产转让是首次整体转让国有资产授权经营公司的国有资本，并在受让方的引入中强化了不同所有制成份的联合，不仅有利于充分发挥多种经济成分联合的互补优势，为各受让方带来多赢的结果，也提高了国有资本调动社会资本的能力。强生集团整体资产的转让与大众出租国有股权的转让共变现资金12亿元，其中一部分用于上海轨道交通的磁悬浮项目，一部分用于上海交通基础设施的改造。

4、整体债务重组。上海农工商集团是市属国有资产授权经营公司，由于决策失误、管理混乱等原因，造成资不抵债，长期亏损。2001年，上海市政府决定改制重组农工商集团，在市领导的直接关心和各有关部门及银行的努力配合下，农工商集团与金融机构等债权人签订债务重组协议，以上市公司重组为突破口，上海市统一调动10亿元资金，其中7亿余元现金及97789亩土地使用权，共减债78亿元。在减债的同时，农工商集团对农场型子公司和其他陷于困境、需要重组的25户子公司（含1008户企业法人）重点进行了“收缩消肿”。通过改制重组，2001年集团亏损总额（不包括上市公司重组损失和企业“收缩消肿”的损失）已经压缩到2.04亿元，比上年的6.6亿元减少69％。2001年底，农工商集团职工已压缩到6.2万人。集团所属的两个上市公司也得到了新的发展机会。其一是经过债务重组，PT农商社清除了全部债务，包括解决了主债务9.87亿元和或有债务1.28亿元，2001年中报已结束了连续5年亏损的局面，2001年年报每股收益可达0.40元，2002年内可望摘掉PT帽子。其二是东海股份解决了主债务8.7亿元和或有债务3.25亿元，解决了置换进入的出租汽车公司和美优制药公司被封股权的债务1.25亿元。 2001年年报每股收益预计可达0.12-0.15元。

三、增强授权经营公司资本营运能力，提高公司的能级

国有资产授权经营的首要目的，是要把授权经营公司塑造成为真正承担国有资产保值增值责任的市场竞争主体。近几年来，上海市授权经营公司已逐步改变了以生产经营为主的传统经营方式，通过资本经营，优化资源配置，在提高企业自身竞争力的同时，实现了经济增长方式的转变，提高了资产质量，增强了国有资本对社会资本的调控能力。

实践中，上海市授权经营公司逐步创造了“以存盘现、以小盘大、以优盘劣、以虚盘实”等多种资产经营方式，并着眼于整体搞好搞活国有经济，积极盘活资产存量，不断改善企业资本结构，优化资源配置。特别是在盘活国有资产存量、加快国有资本从竞争性行业、非关键性领域中退出方面进行了探索。

经过几年的努力，上海已经培育和扶植了一批支柱产业、重点行业为骨干的大型企业集团，形成了一批以名牌产品为龙头，以资产为纽带的具有一定实力和水平的企业集团，大型企业集团的市场竞争力明显提高。据统计，授权经营公司2000年销售收入同比增长8.９％，利润增长41.8%。

分报告二

上海市加强上市公司国有股权管理

推动上市公司资产重组的情况

为了更好地探索国有股权的管理方式，上海市加强了上市公司的国有股权管理，加快推进股权的流动重组。在工作实践中，上海市国资管理部门从上海经济发展的实际出发，从全局、大局的角度，发挥指导作用，坚持以授权经营公司为主体，明确在重组中坚持一不搞伪装，二不搞泡沫，三不搞短期行为，要重在机制，重在质量，重在发展。

一、上海市上市公司重组的主要形式和做法

1997年以来，上海市对国有上市公司资产重组无论在方式、内容上，还是所涉及范围、领域都有一定程度的创新和拓展，并取得了较为显著的成效，含国有股上市公司业绩超过沪深两市上市公司的平均水平。重组的方式主要有股权转让、无偿划转、资产置换、吸收合并、并壳让壳、股份回购等。

1、股权转让。是指受让方通过协议方式有偿收购上市公司国有股，并达到对上市公司控股、参股的行为。到目前为止，上海市共有36户次上市公司进行了国有股权转让，国有股转让数18.22亿股。其典型案例是珠海恒通收购上海棱光和中远置业收购众城实业。

1994年4月29日，珠海恒通集团收购上海建材集团持有的上海棱光实业股份有限公司1200万股国家股，成为棱光公司的第一大股东，恒棱事件在全国开创了国有股权协议转让给外地股东的先例。

1997年4月-10月，中远置业发展有限责任公司两次共出资4亿元收购众城实业（现更名为中远发展）68.73%国有法人股后成为其第一大股东，并注入优质资产，使中远发展成为中远置业在上海发展业务的“旗舰”。

这种方式的特点是：资产重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限，在更大范围内优化资源配置，往往使公司主营业务大幅度调整。

2、无偿划转。是指国有资产管理部门及其授权单位将其所持上市公司国有股无偿划转给其他国有独资公司持有的行为。到目前为止，上海市共有7户上市公司进行了国有股权划转，国有股划转数14.25亿股，涉及国有股权益33.37亿元。

这种方式的典型案例是2001年9月，根据市政府关于促进上海城市轨道交通建设的精神，上海市城市建设投资开发总公司将其所持凌桥股份25112.55万股国家股划转给上海申通集团有限公司，并更名为申通地铁。这种方式的特点是：仅局限于国有独资企业之间。

3、资产置换。主要指上市公司控股股东以优质资产、股权或现金置换上市公司的不良、不实资产。到目前为止，上海市共有125户次上市公司与国有控股股东之间进行了资产置换，涉及置换金额206.61亿元。

这种方式的典型案例有：1997年，上海交运集团作为控股股东在原钢运股份（现更名为交运股份）资产质量日益下降而无法改善其经营状况的情况下，以集团所属优质资产（价值12448万元）与上市公司的整体资产进行置换。重组当年，每股收益就从0.0033元上升到0.39元，以后三年每股收益维持在0.52元、0.34元、0.33元。这也是我国证券市场首家以整体资产置换方式进行资产重组的上市公司。其他有代表性的案例有龙头股份、上海医药等。

这种方式的特点是：重组力度大，能较快提高上市公司的资产质量，解决上市公司因改制不彻底所带来的历史遗留问题。近年来实施的资产置换主要是解决历史遗留问题，夯实上市时间较长的公司的资产质量，而近两年上市的企业，由于上市时已将资产整合，基本不存在这一问题。

4、吸收合并。是指将被吸收合并的公司或资产直接折成上市公司一定比例的股份，进而扩大上市公司的股本。

这种方式的典型案例有：1998年6月，巴士实业以“吸收合并、定向扩股”的方式将第一大股东上海公交控股有限公司所属经营性资产（权益数为22500万元）按4.50元/股的价格折成5000万股，新增股份由公交控股持有。巴士实业总股本扩至29960万股，公交控股的持股比例也由21.47%提高到34.58%。其他吸收合并的公司有大众科创吸收合并无锡大众出租公司，同济科技吸收合并山东万鑫股份公司。

这种方式的特点是：吸收合并后上市公司的股本因被吸收资产或公司的规模而相应增大，能为上市企业引进新的股东。

5、并壳让壳。这主要是指对主营相近的上市公司进行资产整合，调整业态。即将主营相近两个上市公司的经营性资产归并到一个上市公司内，同时将另一个上市公司转让给优势企业或注入新兴产业。

这种方式的典型案例有：华联商厦和时装股份同属华联（集团）有限公司，都经营传统百货，存在同业竞争问题。2000年9月，华联商厦受让华联集团所持时装股份50%国家股后，又将所属华联超市公司转让给时装股份，同时收购时装股份的资产。通过重组，华联商厦继续以百货专营为主，时装股份经营业态以连锁超市为主并更名为华联超市。

这种方式的特点是：充分利用“壳”资源，使上市公司避免了同业竞争，实行分业经营，优势互补，共同发展。这种方式一般在同一控股股东下较易操作。

6、股份回购。主要指上市公司购回公开发行在外的本公司股票，现阶段，主要以上市公司定向回购国有股为主。

这种方式的典型案例有：

1994年陆家嘴股份公司以每股2.00元的价格回购2亿股国有股，并顺利增发了B股，股份公司国家股比重从87.3%下降到60%，在全国开创了国有股间接转让给外资的先例。

1999年12月，申能股份以每股净资产2.51元作为回购价格，向申能集团回购并注销其所持有的10亿股国家股（占总股本37.98%），回购资金共计25.1亿元。回购实施后，申能股份每股收益从1999年的0.51元上升到2000年的0.93元，这是全国首例国有股回购试点。

2000年，冰箱压缩实施国家股资产回购的方案，向上海轻工控股(集团)公司回购4206万股国家股(占总股本的9．95％)；轻工集用回购所得的款项，受让冰箱压缩的不良资产---上海森林电器有限公司31％的股权。冰箱压缩在国有股回购的同时处置了不良资产，从而提高了资产质量和公司业绩，确保了配股融资渠道畅通。冰箱压缩国有股资产回购的实现，是通过回购方式，实现股本结构和资产结构双调节的一条路子。

这种方式的特点是：上市公司通过国有股回购，有利于规范股本结构，提高业绩水平和资产质量。

7、积极引进外资参与上市公司资产重组。随着世界经济一体化的推进，引进外资间接参与上市公司资产重组的案例逐渐多起来。如轮胎橡胶与米其林合作的案例。2000年9月，轮胎橡胶股份有限公司与法国米其林公司合作共同投资组建上海米其林双线回力股份有限公司。轮胎橡胶将近一半资产出让或注入合资公司，米其林通过组建合资企业实质性控股轮胎橡胶。

二、上海市上市公司资产重组的效果

1、总体经营业绩稳步上升。近两年，国有大股东通过资产置换的方式，将优质资产向上市公司集中，提升了上市公司的资产质量。2000年度，上海市含国有股上市公司平均每股收益0.23元/股，比1999年的0.17元/股增长0.16元/股，平均净资产收益率为8.78%，比1999年的7.1%增长1.68个百分点。根据2001年中报，国有股平均每股收益和平均净资产收益率都超过2000年同期水平。

2、股本结构不断调整。从上海市国有股上市公司的股本结构状况来看，虽然总股本及国有股本的绝对量在增长，但国有股所占比重却在不断下降。2000年度，国有股本总数181.74亿股，比1999年的176.91亿股增加4.83亿股，国有股在总股本中所占的比重从1999年的46.22%下降到2000年的45.63%，为近三年来的最低点。

3、融资能力明显增强。股份公司通过发行上市、增资配股、增发新股、发行可转换债券等方式募集资金，融资能力逐年增强。1998年－2001年度，46户次上市公司共筹集资金309.52亿元。

分报告三

上海市实施 “抓大放小”

加快国有企业改革的情况

近几年来，上海市按照中央确定的对国有企业“抓大放小”的方针，加快国有企业改革重组步伐，

一、采取多种形式放开搞活中小企业

上海市采取改制、承包、租赁、拍卖等多种方式加快国有资本从中小企业退出步伐。在实践中坚持形式多样、程序规范、政策配套。

1、改制形式多样化。上海市把放活中小企业与企业改制紧密结合起来。在推进小企业改革中，明确国有小企业改制可以采取联合、收购、兼并、租赁、出售和股份合作制等多种形式进行。出资的形式可以是货币、实物，也可以是技术、管理等要素；组织形式既可以采用股份合作制、合伙制等企业组织形式进行改制，也可以采用租赁、承包、委托经营等对企业的经营方式进行改革；企业产权转让形式在依法评估、安置职工以及落实债权的基础上，既可以对外出售或转让，也可以是职工、经营者或经营者群体出资买入。目前，上海市各国有资产授权经营公司、各区县正积极探索多种形式，进一步加快国有资本从小企业中退出的步伐。

2、改制程序规范化。上海市规定无论国有、集体，本市、外地的企业在收购和兼并本市国有小企业时，都应当进行资产评估，并依法交易。目前，上海正在研究对部分集体企业在改制时，也试行资产抵扣、不实资产核销等政策。为了加强对国有企业改制的监督，上海在企业改制中，试行资产处置公示制，对不实资产核销的情况分清责任。同时，上海市国资管理部门坚持指导、监督授权经营公司和区县国资办严格按照国家和上海市有关规定，做到态度积极，操作有序，对国家、企业、职工负责。

3、政策措施相配套。1997年上海市十个部门联合印发了《关于本市放活小企业的若干政策意见》及《实施细则》。1999年，上海市政府颁布了《上海市人民政府关于促进本市小企业发展的决定》和《关于本市促进小企业发展的若干政策意见》。 2000年上海市政府办公厅发了《关于进一步推进国有资本从小企业中退出工作若干意见》，对小企业退出的资产处置作出了明确规定。

二、加快行政事业单位所属国有企业改革

上海行政事业单位所属国有企业改革分三步走：一是纳入委托监管范围，加强国有资产管理；二是逐步对经营性国有资产与非经营性国有资产实施分类管理；三是推动社会事业产业发展，深化行政事业单位投融资管理体制改革。据介绍，2001年度，上海市行政事业单位所属国有企业共有7056户，资产总额1328.18亿元。

1、实施行政事业单位国有资产委托监管。截止2001年底，上海市已纳入委托监管的行政事业单位19家，占市属行政事业单位国有资产总额的84.2%。目前已初步构建形成了行政事业性国有资产管理新的体制框架和工作体系，推进了社会事业体制改革和产业化发展。

2、实施经营性资产与非经营性资产分类管理。由于上海市实施了行政事业单位国有资产的委托管理，为进一步实施分类管理创造了条件，并在行政事业单位内推进其所属企业的改革。2001年，上海市组建了上海青年实业（集团）有限责任公司、上海印刷新技术（集团）有限公司、上海种业（集团）有限公司等企业集团，并分别明确市国资委为这些公司国有资产的出资人，从而促进了国有资产的分类监管，为下一步的公司化改制奠定了基础。

3、深化卫生事业投融资体制改革。在实施分类管理的基础上，为了建立与社会主义市场经济相适应，与医药卫生管理体制改革相匹配的卫生事业投融资体制和运行机制，促进医疗卫生资源的优化配置，上海市率先在市级医疗卫生系统实施投融资机制“拨改投”改革。截止2000年末，市级医疗卫生系统的总资产达55.4亿元，国有净资产为46.5亿元。具体做法是：

一是构造市级卫生系统国有资产投资主体。以市级医疗卫生机构的国有存量资产，组建市卫生国有资产授权经营公司，作为市级卫生系统国有资产的投资主体，由市国资委授权其统一经营。公司为国有独资性质的有限责任公司。

二是将政府拨付市级卫生事业的增量资金改为投资。将市政府拨付市级卫生事业的建设资金、专项资金，以及市财政集中的药品收支结余中用于建设部分的资金，由市国资经营公司作为出资人，逐步投入市级卫生事业。

三是建立市卫生投资公司。该公司为有限责任公司，其股东为市卫生国有资产授权经营公司和市国资经营公司。市卫生国有资产授权经营公司以市级医疗卫生机构经评估后的现有存量资产投入，占控股地位；市国资经营公司以市政府拨付市级卫生事业的建设资金、专项资金，以及市财政集中的药品收支结余中用于建设部分的资金投入。

四是建立市级卫生事业多元投入机制。上海对市级医疗卫生机构的投入由二部分组成：其一是市卫生投资公司以市卫生国资授权经营公司注入本公司的市级医疗卫生机构存量资产、市国资经营公司注入本公司的增量资金投入；其二是吸纳社会资金参股，拓展市级卫生事业发展资金来源的新途径。

五是形成国有资产的退出机制，促进卫生事业的良性发展。作为市卫生投资公司的出资人，市卫生国资授权经营公司和市国资经营公司对市卫生投资公司投资所形成的产权，可通过阶段性持股和择机退出的方式，实现转让变现，其转让变现的资金用于卫生事业的再投入。同样，社会资金可以进入，也可以退出，并通过产权的转让增值，获得收益。

三、加快国有大企业建立现代企业制度步伐

1、总体思路。上海在推进国有企业改革，建立现代企业制度方面，以完善五个机制为目标：即企业优胜劣汰机制、国有资产保值增值机制、职工能进能出的就业机制、经营者择优录用的竞争上岗机制、覆盖全社会的保障机制；体现了五个加强：加强产品开发、加强技术改造、加强市场开拓、加强内部管理、加强队伍建设；着眼于推动国有经济的整体搞活；形成了以“三个结合”推进国有企业改革的新格局：一是同调整企业组织结构相结合，坚持“抓大放小”，二是同产业结构调整相结合，坚持各种资源向新的经济增长点集聚，三是同生产力布局调整相结合，坚持“退二进三”。改革的指导思想也从“救活每一家国有企业”逐步转向“整体搞活国有经济”，从“扶贫帮困”转向“优胜劣汰”，这也是从计划经济体制的方式向市场经济体制方式的根本性转变。

根据党的十五大及十五届四中全会“有所为、有所不为”的要求，上海主要以国有企业投资主体多元化的改革为中心环节，重点加大了国有企业战略性改组的力度，推动国有经济结构的战略性调整。主要措施是加快推进国有企业投资主体多元化，实现由国有资本的绝对控股向相对控股转变，以较少的国有资本调动、控制更多的社会资本，实现国有资本的有序退出。上海通过控股、合资、合作等多种形式，有力地促进了混合所有制经济的发展， 2000年，混合所有制经济占上海GDP的40.2%，比1997年的36.6%增长了3.6个百分点。可以讲，国有经济结构的调整从整体搞活国有经济，进一步提升到整体搞活国民经济。

2、加强董事会建设，完善国有企业法人治理结构。上海市按照国有资产管理体制改革的总体要求，授权经营公司在组建和运作的同时，依托国有出资人制度，以产权代表为核心逐步建立和完善董事会，发挥董事会在国有企业管理和运作中的重要作用。到目前为止，97%的授权经营公司都成立了董事会。授权经营公司董事会的建立和完善，推进了现代企业制度的建设，促进了国有企业运行机制的完善。从授权经营公司的具体实际看，董事会管理决策水平的高低、运作的规范程度对授权经营公司的发展具有关键影响，完善董事会管理和运作，对于提高企业决策水平非常重要。同时，上海市加强了对国有资产经营机构董事会的管理。根据企业的实际情况，逐步实行外派专职董事和执行董事制度，在董事会内设立若干精干的专门委员会和专门工作机构，并逐步对董事实行岗位契约管理。

3、加强企业监事会建设，增强企业防范风险能力。一是组建有力的外派监事会。根据国务院《国有企业监事会暂行条例》精神，上海的监事会组织结构以“外派为主、内外结合”，由干部人事部门选派有资历、懂经济、会管理的领导干部担任专职监事会主席或监事长，组建企业监事会。二是加强对企业领导班子和国有资产营运全过程的监督。先后制定了《关于国有公司应向监事会提供主要经济信息的要点》、《关于加强国有企业对外担保行为监督的暂行意见》等，增强了企业防范经营风险的能力。落实了监事会工作机构，配备了专职监事会秘书。三是不断形成监督合力，加强对授权经营公司监管。上海市国有资产管理办公室会同市委、市政府的有关职能部门建立监督部门联席会议制度，商讨并制定有关国资运行监督的政策、制度，受理和讨论授权经营公司监事会上报的重大监督事项。四是探索对企业负责人改变以往对企业干部沿用党政机关干部的考核办法。以经营业绩考核为重点内容，形成了以市委组织部牵头，国资、审计、纪检、工会等部门共同参加的“五位一体”的考核体系。目前上海已出台了《加快建立经营者择优录用，竞争上岗机制的若干意见(试行)》、《董事会管理办法》、《监事会管理办法》等制度规定，从政策法规上为完善企业法人治理结构提供保障。五是强化国资机构对监事会的管理。完善了监事会管理体制和政府监督部门联席会议制度，建立企业监事会的报告制度。由市国资办负责监事会的日常管理，重大情况向市政府报告。

4、探索建立经营者激励约束机制。鼓励企业根据自身的特点，探索多种经营者激励约束方式，把企业的经营风险与经营者的收入紧密结合起来，把经营者的眼前利益与长远利益结合起来，激活经营者的潜能。在市国资管理部门和市组织人事部门的共同指导下，在授权经营公司中试行了期股赠与计划、虚拟股票计划、期股赎买计划、年薪制复合期股激励等方式。最近，上海市正在组织力量进行研究，结合实际，拟定具体的操作办法，引导期股期权工作朝着规范化、科学化、合理化的方向发展。

分报告四

上海市强化国有资产基础管理的情况

一、完善国资基础管理工作，形成四大管理体系为基础的规范化管理机制

1、建立产权管理体系。加强了对产权变动的管理，形成了从产权登记、变动到注销的全过程产权管理体系，目前上海市正在逐步探索试行将产权登记证转化出资证明，逐步从产权占有登记向产权出资登记转变，从登记审批向登记备案转变。

2、建立统计评价体系。上海率先在全国实施了以产权为纽带的国有资产统计体系和分析评价制度。同时，根据财政部的要求，按照产权纽带关系，从1998年起开展了企业效绩评价工作，取得了良好的效果，目前企业效绩评价已被纳入经营者资质评价体系和全社会诚信体系。

3、形成了国有资产保值增值考核体系。上海市近十年来的国资管理体制改革始终以国有资产的保值增值为出发点和落脚点，初步建立了国有资产保值增值的组织、信息、评价、奖惩等一系列规范运作体系和一年一考核，三年一评价的考核评价机制。

4、探索建立境外国有资产管理体系。针对上海的实际情况，上海市制定了《上海市境外国有资产管理暂行办法》及实施细则。同时，还根据该市境外国有企业的现状，提出了境外国有企业的改制方案。目前已纳入产权登记年检的企业205家，资产总额为29.33亿美元，国有资产总量（权益数）12.30亿美元，利润总额1.71亿美元。

二、推行国有资产经营预算管理，提高宏观调控能力的情况

1、全面开展国资经营预算工作。上海市推行国资经营预算工作经历了三个阶段。经过6年的努力，目前这项工作处于全面推广阶段。2000年首先在区县全面推开国资经营预算工作；2001年在市级国资授权经营公司全面推开国资经营预算工作，2001年试编国资经营预算，从2002年开始正式编制国资经营预算。

2、作用和效果。上海市在实施国有资产经营预算中，注重探索把资产经营预算同企业发展战略相结合，把结构调整、资源配置、重大投资、技术发展、劳动力组合等重大决策，贯彻到预算的各个环节，指导授权经营公司把生产经营预算和资本营运预算的平衡建立在现金流量预算平衡的基础上，既实现总公司对经济运行的有效监控，又不干预企业的生产经营活动。同时，通过动态跟踪、实时监控、制度约束、责任人考核等措施，把过去的软预算转变为硬预算，提高资产经营预算的权威性和宏观调控性。

分报告五

上海市坚持市场化运作

推进国有资产战略重组的情况

一、充分发挥产权交易市场在国有企业改革中的平台作用

为了推动国有经济结构调整，深化国有企业改革，促进经济发展，上海市严格按照党中央、国务院的有关精神，明确提出上海产权交易“三不”准则，即：不搞柜台交易、不搞拆细交易、不搞连续交易。

经过几年的发展，上海产权交易市场合理有效配置资源的作用日益显现，市场建设也已从试点走向成熟，现已基本形成了适应上海经济发展特点，既能功能互补，又能互相竞争的格局。

据统计，2001年，上海产权交易市场共鉴证成交各类企业产权5665宗，产权交易总资产额达到1540多亿元，超过本市产权交易市场成立以来产权交易额的总和，再创历史新高，成为上海经济发展过程中的一个亮点。产权交易通过促进产权的快速流动，使传统产业的资产向新兴产业扩张，使科技成果向现实生产力转化，为上海产业结构调整提供了可能，为国企改革提供了条件。

1、上海产权交易市场的发展历程。上海产权交易市场近七年的发展，大致可以分为三个阶段：

一是试点阶段（从1994年初到1996年3月）。这一阶段是起步阶段，市场运作和市场监管都由上海城乡产权交易所承担，交易的对象是农村集体资产和私营经济，产权交易规模小、效率低、成本高，交易行为也不十分规范。

二是调整阶段（从1996年到1998年）。1996年3月，经市委、市政府批准，成立了上海市产权交易管理办公室，并将原上海城乡产权交易所改组为上海市产权交易所。这一阶段，产权交易市场在调整中取得发展。产权交易的内容从乡镇集体企业产权交易扩大到国有企业的产权及市区集体企业的产权交易；交易方式除了通常的协议转让外，还可以通过公开招投标和拍卖等公平竞争的市场手段来进行。

同时，建立起市场直接监管和政府间接监管相结合的“三位一体”监管体系。即：由国资管理部门进行产权交易的行政监管，提高监管的权威性；由产管办进行市场监管，增强监管的力度；由政府的社会经济管理部门配合进行社会监管，增强监管的公正性。

三是进一步发展阶段（1999年-现在）。这一时期，市政府颁布了《上海市产权交易管理办法》、成立了上海技术产权交易所，以有利于科技成果的转化，有利于形成公平竞争　的格局，有利于建立适应上海经济发展的产权交易大市场。同时，市国资办联合市工商部门印发了《关于进一步完善产权交易过程中产权变动和工商变更工作的通知》，明确凡发生产权变动的企业必须在产权交易市场内办理相应的手续，才能办理工商变更登记。

2、上海产权交易市场的作用。经过上述三个阶段，产权交易市场在国有经济结构调整中发挥了更加重要的作用。

一是促进了国有资本的有序退出和企业产权结构的优化。2001年，通过两个交易所成交的国有企业出让产权项目约1396宗，总资产交易额470多亿元。私营企业、个体工商户和自然人共受让产权约3558宗，总资产交易额385亿元。

二是促进了传统企业与高科技企业的有效结合。2001年，两个产权交易所高新科技项目交易金额达到100多亿元。

三是促进了国有企业的对内对外开放。2001年，外资通过产权交易市场并购国内企业项目近80项，资产总额60多亿元，在产权交易所成交异地并购项目近1000宗，交易总资产额190多亿元，其中外地收购上海企业或外地驻沪企业300多宗，交易总资产额70多亿元，促进了长江流域的合作和东西部地区的联动发展。

二、充分发挥国有资产经营公司在国有企业改革中的桥梁作用

为了从整体上搞活国有经济及提出国有经济的控制力，在战略上调整国有经济布局及战略上改组国有企业，不断提高上海国有资产的总体质量，更好地发挥国有经济在国民经济中的主导作用，进一步推进上海国有企业的改革和发展，1999年，上海成立了国有资产经营有限公司。公司成立之初，注册资本金1亿元人民币，由市国资办和市财政局各出资5000万元人民币组建，公司党政关系挂靠市国资办。

公司的宗旨是贯彻市政府的战略意图，通过无行业色彩的、以资本运作为主的经营活动，进一步完善本市的投融资体制，更好地发挥政府在资产经营活动中的导向和调控作用。

公司成立以来，先后承担了多项政府重大投资项目，如浦江两岸的开发，大小洋山深水港的建设，磁悬浮项目等。到２００１年底，公司参与了多家国有企业集团的改制改组及组建和上市公司的重组，盘活国有资产12亿元。公司总资产达114.6亿元，净资产达72.71亿元，实现利润3.95亿元，资产负债率36.58%，净资产收益率7.96%。

三、充分发挥资产评估行业在国有企业改革中的中介服务作用

资产评估行业作为市场中介服务行业，是伴随着国有资产流动和资本市场、产权交易市场发展而逐步形成的。为了提高评估行业的中介服务质量，在市国资管理部门的指导下，从1996年起，上海资产评估行业实行评估机构总量控制和专业化经营为指导的行业发展模式，并经历了建立评估制度、清理整顿、逐步规范、快速发展等四个阶段，

到目前为止， 评估机构从原来的144家调整到约60家，注册资产评估师1000多人。2000年，上海所有评估机构改制成为由注册资产评估师出资的有限责任公司或合伙制企业，并解除了与政府部门的挂靠关系。同时，建立了上海市资产评估行业党委，加强了党对资产评估行业的领导。现有支部23个，党员200多人。

资产评估行业在推动国有经济结构调整，促进多元化经济格局形成和发展，保障市场经济运行秩序等方面发挥了重要作用。特别是在国有企业的兼并、改制、拍卖、租赁、破产、抵押、担保等涉及产权变动的经济活动提供了价值鉴证服务，保证了国有经济战略重组的顺利进行。目前上海推行资产评估收益法试点，逐步改变过去单一运用成本法所产生的评估价值与市场价值不相符的弊端。

(2002年）