建议按照决策、执行、监督三分开的原则改进政府管理国资的机制，按照所有权与经营权两分离的原则完善公司治理，形成“政企分开、权责一致、有效制衡、协调运转”的国有资产管理体系。具体改革思路为：抓住一个关键，即抓住政府管理机制改革这一关键问题，推动国有经济的整体改革；实现两个目标，一是通过减少行政干预激发竞争性领域国有企业的活力，二是建立国有资本布局动态调整和国有资本收益合理使用的有效机制；改革分两步走，第一步用3年左右时间，改进政府管理国资的机制，同时开展国有资本投资运营公司试点；第二步再用3年左右时间，全面建立新的国资管理体系。
完善国资管理体系是进一步深化国有企业改革的关键环节。建议按照决策、执行、监督三分开的原则改进政府管理国资的机制，规范政府行为，落实部门责任；按照所有权与经营权两分离的原则完善公司治理，维护企业自主经营的市场地位，释放企业活力。通过改革，形成“政企分开、权责一致、有效制衡、协调运转”的国有资产管理体系，一方面实现以管资本为主加强国有资产监管，提升国有经济活力；另一方面建立国有资本动态调整机制，让国有资本更好服务于国家战略。
基本原则

坚持问题导向、底线思维、循序渐进的基本原则，有利于制定出切实可行的改革方案。

——问题导向

改革应抓住国资管理体制的主要问题，提出解决问题的有效措施，不应偏离主要矛盾模糊改革焦点，更不能为改革而改革搞形式主义。当前国资管理体制存在的首要问题是行政化管理导致的国有企业活力不足，其次是国资布局调整机制不完善导致国资布局不合理，再次是国资收益分配机制不完善导致国资收益全民共享不足。因此，本轮改革的目标应聚焦于释放国有企业特别是竞争性领域国有企业的活力，并初步建立国有资本调整和国有资本经营收益使用的合理机制。

——底线思维

我国正处于发展阶段转换期、发展方式转变期和体制机制转轨期，经济和社会结构都在发生剧烈的变化，国家发展中不平衡、不协调、不可持续问题非常突出，国家治理体系和治理能力尚不完善，各种社会矛盾凸显，因此改革必须坚持底线思维，要在国家发展改革的大局中统筹考虑国资管理体制改革方案，既要积极推进改革，又要防范重大风险。重点防范的风险一是国家安全风险，不能在配套政策尚未建立的情况下就放弃对重要领域的调控；二是社会稳定风险，不能在各方承受力不足的情况下贸然推出激进方案。

——循序渐进

国资管理体系改革涉及到全国15万多家企业、100多万亿元资产和3000多万职工，是一项极其艰巨的任务。应坚持积极、渐进的改革模式，坚持短期改革措施与长期改革目标相一致，坚持全局性的顶层设计与局部性的探索和试点相结合，坚持全面推进与依序实施相结合。应在全面总结过去30多年国企改革经验和科学评价现有国资管理体制的基础上，抓住主要矛盾，有序推进改革，逐步完善国资管理体系。

国资管理体系的基本架构

根据国内外的实践经验，高效的国资管理体系应包括三个重要环节：政府部门、国有资本投资运营部门和实业企业。三个环节各司其职、相互配合，共同实现国资的高效运营。

——政府部门

政府部门是国资管理框架中不可缺少的环节。全民拥有的国有资产以资本形式投入到企业中，政府代表全民履行出资人职责。同时，政府还负责制定国有资本的布局调整、国有资本收益管理等公共政策职能。这些职能只能由政府承担，而且正常国家的政府也有能力履行这些职能。

政府部门应重点解决“缺位”和“越位”问题。“缺位”表现为：没有根据国家发展阶段和市场环境的变化适时调整国有资产的功能和布局，国有资产在社会经济中的作用没有得到充分发挥。“越位”表现为：国资委名义上为特设机构，实质上是政府部门，不仅存在过度干预企业经营的问题，同时还承担了许多行政管理的职责。客观讲，国家设立国资委以来，落实了出资人责任，解决了“多头管理、无人负责”的局面，是过去十年国有企业快速发展的重要因素，但在内外部因素作用下，国资委“管人、管事、管资产”的范围不断扩大，导致政企不分的倾向日益严重。

政府既是履行股东权力的机构，又是行政管理部门，在国有资产布局和国有企业治理中处于主导地位，因此政府部门的改革是整个国有经济改革的关键，发挥着提纲挈领的作用。应按照决策、执行、监督三分开的原则改进政府管理国资的机制，规范政府行为，落实部门责任；应按照所有权与经营权两分离的原则完善公司治理，消除不当行政干预，维护企业自主经营的市场地位。

——国资投资运营部门

政府是行政性的出资人代表，国资投资运营部门则是市场化的资本运营主体。政府部门直接管理国有资本，既缺乏能力，又缺乏激励，运行机制也不适合。根据新加坡淡马锡和中国中投公司的经验，设立国有资本投资运营公司负责执行政府制定的国家出资政策，可以提升专业化能力和市场化水平。国有资本投资运营部门可以分为政策性投资运营公司和商业性投资运营公司两类，前者以资本为手段实现政策目标，后者追求国有资本的合理回报。

国资投资运营部门是政府与市场间的界面。根据中央汇金、信达、国开投等企业在“管资本”方面的经验，政府行使股东权力不应越过该界面。国资投资运营部门完全遵照市场化原则，彻底摒弃对所投资企业的行政性干预。国资投资运营部门与所投资企业不是上下级关系，而是完全平等的市场主体，国资投资运营公司依照相关民商法参与所投资企业的治理。

——实业企业

国有资本的价值实现最终体现在实业企业。从远期看，国有资本流动起来后，国资管理机构应以管资本为主参与实业企业治理。但从近期看，国有企业还未真正实现政企分离，国有资本也难以真正流动起来，因此加快国企改革应成为国资管理的重要任务。

国有实业企业改革的主要任务是卸除历史负担和完善现代企业制度，成为有竞争力的市场经营主体。卸除国企的历史负担主要是解决企业办社会问题和妥善安置国企职工。完善现代企业制度主要是消除企业内部行政化的思想意识和运行体制，完善公司治理，建立现代企业制度。

两步走的改革方案

——基本思路

抓住一个关键。抓住政府管理机制改革这一关键问题，推动国有经济的整体改革。

实现两个目标。一是通过减少行政干预放活竞争性领域的国有企业，二是建立国有资本布局动态调整和国有资本收益合理使用的有效机制。

改革分两步走。第一步用3年左右时间，建立新的政府管理机制，同时开展国有资本投资运营公司试点。第二步用3年左右时间，全面建立新的国资管理体系。

——第一步改革方案

1．改进政府管理机制

设立国务院国有资产管理领导小组。主要措施包括国有资产管理领导小组为国务院领导的跨部门决策机构，由国务院主要负责人担任领导，以财政部、发展改革委、国资委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、科技部、环境保护部等相关部门为成员单位。其主要职责是制定国有资产管理的公共政策，主要包括两项职能：一是制定国家出资政策。明确国家出资的目标、原则和管理方式，定期调整国家出资的范围；从国家社会经济发展的大局出发综合平衡国有资本经营预算与公共财政预算、社会保障预算之间关系，决定国有资本经营预算。二是协调推进国有企业改革。一方面要规范政府有关部门作为出资人代表参与公司治理的行为，另一方面要协调相关部委制定综合配套改革方案，如协调财政、人力资源社会保障等部门制定解决企业办社会的方案。

国有资产管理领导小组可设立办公室，负责国有资产管理领导小组的日常工作，并监督相关政策的落实。

将国有资产监督管理委员会改组为国有资本管理委员会。

新的国资委对国有资本投资运营公司履行出资人职责，负责执行国有资产管理领导小组的决策。当前国资委的职能应进行调整，既要剥离与出资人无关的行政职责，又要提高履行出资人职责的专业化水平，主要包括：国资委应成为积极股东，主要职责包括：制定公司章程，任免董事、监事，确定董事、监事的薪酬，定期评估企业绩效，依法监督公司董事和高管行为，批准利润分配方案等等。

落实国务院国有资产管理领导小组的政策，如按照领导小组制定的国有资本布局调整目标，制定具体方案，监督实施。

完成国务院国有资产管理领导小组交办的其它任务，如制定国有资本交易的有关规定，制定国有企业公司治理指南等。

政府部门改革的主要目标是实现政策制定、执行、监督三项职能的分离。国有资产管理领导小组是政策制定机构，国有资本管理委员会是政策执行机构。两个机构都要接受国家行政监督体系的监督，包括全国人大的监督。根据我国的实际情况，三项职能的分离具有重要的现实意义：一是推动改革。集多种权力于一身的国资委具有权力膨胀的动因和条件，且很难通过自我改革实现职能转换。

有人提议由其它政府部门代替国资委，如果只换部门不改革机制，其结果难以得到实质性改善。由国有资产管理领导小组来制定规则和实施监督，有利于规范国资委的行为，完善政府管理机制。二是为国有资本布局调整和国资收益全民共享创造了条件。过去国资委集多种职能于一身，存在一定的利益冲突，因此要适当分离其职能。三是促进政企分开。公共政策部门遵照行政管理的相关法规运行，履行出资人职能的部门按照民商法参与企业治理。政企分离后，新的国资委从“老板＋婆婆”的双重角色转变为单一的“老板”角色。

2．开展国有资本投资运营公司试点

开展商业性国有资本投资运营公司的试点。

商业性国有资本投资运营公司追求股权投资管理收益最大化的单一目标，具体包括：持有国有实业企业的股权，以积极股东身份参与公司治理，获取企业的分红收益；按照市场化原则调整投资组合，从低回报资产退出，寻找高收益的投资机会；依据相关政策推进国有企业改革，提升企业活力。改革措施包括发展混合所有制，化解历史遗留问题，推进现代企业制度等。

关于如何设立国有资本投资运营公司存在较大分歧，建议通过试点找出适合当前管理体制和市场环境的合理模式。试点应重点关注三个问题：一是持股方式。分散持股有利于防范对实业企业的行政干预，但增加了实业企业出现内部人控制的风险；集中持股有利于落实实业企业的出资人责任和发挥投资运营公司的专业化优势，但增加了不当干预的风险。二是公司治理机制。投资运营公司应该成为市场化的资本运营主体，既要防止政府干预过多导致企业失去活力，又要防止出资人职责不落实出现内部人控制的风险。三是资产重组与企业改革。结合投资运营公司的设立，在取消壳公司、处理存续资产、管理关联交易等方面探索经验。

开展政策性国有资本投资运营公司的试点。

政策性国有资本投资运营公司的职能是在一定的财务约束下实现政策目标，主要投资公共服务、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、科技进步、国家安全等领域。公司的具体职责包括：

一是持有政策性国有企业的股权，以积极股东身份参与公司治理，通过制定公司章程、参与股东会、委派董事等方式保证公司实现既定目标。

二是根据国有资产管理领导小组的政策，按照国有资本管理委员会的具体方案，调整投资布局。

三是依据相关政策推进国有企业改革，包括：发展混合所有制，化解历史遗留问题，推进现代企业制度等。

——第二步改革方案将资本转移到新的政策

1．完善政府管理机制。在全面评估第一阶段改革的基础上，进一步完善政府管理机制。重点评估和改进国务院国有资产管理领导小组和国有资本管理委员会的职责和流程，为进一步深化改革创造条件。同时，在第二阶段应着力完善国家出资政策及其执行机制，在商业性国有资本与政策性国有资本之间、国有资本经营预算与社会保障预算之间建立常规性的资金流动机制。

2．设立商业性国有资本投资运营公司。据初步评估，113家央企中约80％的企业可以进入商业性国有资本投资运营公司。最终设立多少家投资运营公司，与设立方式有直接关系。如果以改组设立为主、允许集中持股，可以设立30家左右；如果以新建设立为主、实行分散持股，可以设立15家左右。

3．设立政策性国有资本投资运营公司。建议在前瞻性战略性产业、生态环境保护、科技进步、国家安全等领域分别设立3到5家政策性国有资本投资运营公司，服务于国家发展战略。

4．少数关系国民经济命脉的超大型国有企业可由国资委直接管理。国资委直接管理极少数关系国民经济命脉的超大型国有企业，可以更好服务国家战略。这些超大型国有企业资产规模应在5000亿元以上，主要分布在能源、通信等基础性行业。

5．重组其它党政机关的企业。除财政部和文资办外，其它中央部门和单位监督管理着1万多家企业。建议对这些企业进行剥离重组，归入到国有资本投资运营公司。

6．加快实业企业改革。政府部门提升政策协调能力，国有资本投资运营公司具有改革的动力，为实业企业改革创造了良好条件，应加快发展混合所有制、化解历史包袱、推进现代企业制度等方面的改革步伐。