十八届三中全会的《决定》对国资国企改革着墨不多，但首次提出"以管资本为主加强国有资产监管"、"改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司"。这几句话对国资国企改革的方向性意义，业内人士均心知肚明，但如何落实这一方向性的决定，各方仍然边走边看。本刊此次刊发的文章，可谓投石问路，期待引发业界更多建设性、创造性的讨论，进而推动全会决定早日落实。——编者

根据十八届三中全会审议通过的《决定》，未来将"紧紧围绕市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革"。向社会发出的信号是将加快由"半市场经济"向"市场经济"转型。相应地，国有企业也面临再改革。

一、 经济体制转型与国企再改革

政府要处理好与市场的关系，就必须改变国有企业"半政府工具，半市场主体"的状态，使之成为平等的市场竞争主体

中国经济体制改革始终围绕两大主题：一是资源配置方式是计划还是市场；二个财富创造的主体是单一公有制还是多种所有制，而非公经济在多大程度上、能否公平地参与财富的创造和分配。这两者有很强的相关性。

较长时期以来，我国处于以投资驱动、产业跟踪为特征的经济发展追赶期，具有明显的政府主导经济增长的"半市场经济"特征。

此时，国有企业作为政府调控经济的工具、配置资源和推动经济增长的抓手，始终处于"半政府工具，半市场主体"的状态，政企分不开、也不能分。与此同时，政府对不同所有制企业有亲有疏，实行差异化政策。客观地讲，这种体制大体适应了当时的发展阶段，使我国用很短时间成功走过了经济发展的追赶期。

但是超越一定时限后，这种体制的弊端日益显现。

十八届三中全会的决定为向市场经济转型进行了重要的理论和政策突破，并做了全面的部署。政府要处理好与市场的关系，就必须摆脱与国有企业关系的掣肘，政企分开，公平对待各类企业；要发挥市场的决定性作用，国有企业就要改变"半政府工具，半市场主体"状态，成为平等的市场竞争的参与者，保障庞大的国有经济能与市场经济很好地相容。

国企改革依然是经济体制改革的重要环节。

二、国企改革基本命题和当前重点

由"管企业"转变为"管资本"，推动国有资产实现形式由实物形态的"企业"，转变为价值形态的资本，这是当前深化国企改革的关节点

在确立社会主义市场经济改革目标后，国有经济改革的基本命题就是，公有制、国有经济与市场经济能不能结合？如何结合？

十四届三中全会以来，中央为破解这一历史性难题提出了三个要点：

一是建立现代企业制度。利用"所有权与经营权分离"的特点，在保障国家最终所有的情况下，构造众多独立的市场主体；

二是与时俱进地调整国有经济布局和功能，保障国有经济在不同发展阶段都能有效发挥作用；

三是探索适应市场经济的"国有资产实现形式"，在保持较大份额国有经济的情况下，政企分开，保障市场配置资源的作用。

就是说，国家拥有的国有资产是实物形态的"国有企业"，还是可以用财务指标清晰界定、计量并具有良好流动性、可进入市场运作的国有资本？

如上三大要点相互关联，但进展参差不齐。在国有企业仍是政府"工具"和"抓手"的情况下，在产业领域以实物形态呈现的"国有企业"仍是国有经济的主要实现形式。而政府作为市场的监管者，同时拥有、管理和控制着庞大的国有企业群，并与其保持着复杂的关系。这就造成政府不独立、国有企业也不独立，政府无法正确处理与市场的关系。

这次国有企业再改革的命题不是政府机构"如何改进对国有企业的管理"，而是由"管企业"转变为"管资本"。即推动国有资产实现形式由实物形态的"企业"，转变为价值形态的资本，包括证券化的资本。这是当前深化国企改革的关节点。

三、两类国资管理形式

"管人、管事、管资产"的国资管理形式，是诸多体制性矛盾的焦点，与市场经济很难相融，是当前改革的重点

经过多年的探索，经营性国有资产管理已经有多种形式，大致可分作两类：一类是全国社保基金，信达、华融等资产管理公司和中投、汇金投资控股公司等。这类机构的共同特点，一是都属经注册的金融持股机构，管理的对象都是资本化和证券化的国有资产，也就是"国有资本"；二是与投资和持股的公司是股权关系，不是行政关系；三是持股机构是市场参与者，在市场中运作。

国资委则是另一类管理形式。它的特点，一是以实物形态的"国有企业"为对象，"管人、管事、管资产"，管理着一个企业群，政府不独立、企业也不独立，是诸多体制性矛盾的焦点；二是从法律和财务意义上国有产权的委托代理关系并未建立，政府对国企是行政强约束，财务软约束；三是国有产权基本不具有流动性，有进有退的调整很难实质性进行，资本效率低。这类管理形式在诸多方面与市场经济很难相融，是当前改革的重点。

四、国有资产资本化改革的意义和目标

资本化的国有资产的预期效能，主要通过市场、而不是行政力量来实现，这就使国有资本也能具有"亲市场性"

国有资产的资本化应当实现三个目标：

一是建立以财务约束为主线、权责明确的国有产权委托代理关系。国家保持最终所有权，实行所有权与经营权分离；国有资本投资机构运作国有资本，与投资的企业建立股权关系；企业有股东、没有婆婆，自主决策、自负盈亏，是独立的市场主体。这对国有企业是又一次解放。

二是资本化、特别是证券化的国有资产具有良好的流动性，使国有经济布局和功能可以灵活调整。资本化是对国有资产流动性和效率的解放。

三是按照所有权与经营权分离的原则，从体制上实现政资分开；通过国有资本投资机构的隔离，实现政企分开。在这种管资本不管企业的制度安排下，政府可站到超脱地位，正确处理与市场的关系。对政府也是一次解放。

这项改革的重要意义在于，资本化和证券化的国有资产的预期效能，主要通过市场、而不是行政力量来实现。这就使国有资本具有"亲市场性"，从而可以保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，"使市场在资源配置中起决定性作用"。

五、 国有经济的功能转换

基本公共服务和某些社会产品的短缺，已上升为主要矛盾，应将更多的国有资本注入社会保障、扶贫、教育等公益基金和金融性投资机构，以使国有资本回归到全民分享的本性

渐进式改革留下了一笔巨大的国有资本，是保障我国经济体制平稳转型的宝贵资源，它应当发挥非国有经济不可替代的作用，而不产生挤出效应。基于我国的特点，国有资本有两大功能：一是政策性功能，即作为政府实现特殊公共目标的资源；二是收益性功能，获取财务回报，用于公共服务。两者的比例结构应当与时俱进地调整。

在经济发育程度较低，政府主导经济增长阶段，国家更加重视它的政策性功能。即国有经济主要作为政府调控经济的工具，配置资源和推动经济增长的抓手的功能。但这一发展阶段正在过去。

在市场起决定性作用的情况下，国家宏观调控将主要依靠发展战略的导向和财政、货币为主的政策手段。国有经济的政策性功能将限定在某些市场失灵的领域，国有经济作为"工具"和"抓手"的功能应大幅度转向收益性功能。

当前，在国家有需要，非公经济不愿进入或不准进入的领域、天然垄断行业、涉及国家安全和某些公共服务等领域，以国有资本投资实现政府特定的公共目标的功能还不可少。但其所涉及的领域必须经过充分论证和法定程序，列入"负面清单"，并随形势发展逐步减少，避免随意性、不可泛化。

另一方面，很多曾经的"重要行业、关键领域"已经成了竞争领域；而制约经济社会发展的瓶颈、关系"国民经济命脉"的很多方面也已变化。社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品的短缺，已经上升为主要矛盾。应将更多的国有资本分别注入社会保障、扶贫、教育等公益基金和金融性投资机构，以投资收益作为公共财政的补充来源，弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足、保住社会底线；另一方面补充社会公益性资金，减少社会不公、促进区域协调发展。以此保障体制转轨的平稳进行，并使全民所有回归到全民分享的本性。

六、 "从竞争性领域退出"并非关键

国有经济应由过去看重对产业和企业的"控制"，转向更加关注资本投资的收益。谋求"控制"，会扭曲市场；投资为了收益，对市场无碍，而国有资本的特征应在收益分配的公共性上体现

到目前为止，产业领域的国有资产基本不具有流动性，在一些领域发挥着"控制力"的作用。资本化后具有流动性的国有资产如果在竞争领域继续谋求对产业的"控制"，将会对市场产生巨大冲击。从这个意义上说，很多人提出"国有经济应当从竞争性领域全部退出"不无道理。但国有经济规模巨大，全部退出是不现实的。

此时，一方面国有资本"应加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面做出更大贡献"；另一方面，关键的不是"退出"，而是在竞争性领域与时俱进地改变国有经济的功能，由过去看重对产业和企业的"控制"，现在转向专注资本投资的收益。

存续在竞争领域国有资本的公共性不是表现为"退出"，而是体现在收益分配的公共性。

进入市场的国有资本应当具有一般资本的本性，即逐利性。谋求"控制"，会扭曲市场；投资为了收益，对市场无碍。

实际上，对于资本，不论谁是最终所有权人，只要受市场法规约束，以平等的身份、遵从市场理性参与竞争，都是市场有效配置资源的积极力量，都与市场经济相融，对其他投资者不会造成不当伤害。资本化的国有资产的绝大部分应当是追求投资回报的"收益性功能"的资本。

"政策性功能"的国有资本要实现政府目标，例如特定的发展目标或控制目标，有时会背离收益性目标、不按"市场理性"运行。这类资本应限定在市场失灵的领域和较小的规模。否则就会成为搅乱市场的因素，造成资源错配。

七、建立以财务约束为主线的国有产权委托代理体制

国资管理由政府承担、国资运营由国资投资机构和公益基金负责，国资监督结果应向人大报告并由其审核

国有资本的管理属于公共职能，应当由政府部门承担。其职责包括建立国有资本资产负债总表，制定国家所有权政策和推动国有产权立法，组织建立国有资本委托代理关系，分别注入国有资本，组织编制和执行国有资本经营预算，统筹国有资本收益分配，负责国有资本的统计、稽核，监控等。

国有资本运营。设立若干国有资本投资机构和公益性基金，作为政府与市场之间的"界面"。它们一方面受政府之托，接受国家政策指导，管理边界清晰的国有资本；另一方面在市场中独立运营，集中统一行使所有权；投资收益上缴委托部门，接受监管部门的监督。

监督机构。对国有资本运营机构进行审计，对运作合规性、资产状况和运作效率进行监督。

国有资本的状况、损益，经营预算和收益分配应当向人民代表大会报告，接受监督，并获得批准。

八、国有资本投资机构的组织和机制

国有资本投资机构是国有资本委托代理链条中的关键环节。它的设立、属性和运作机制决定了国有资本能否与市场经济有效融合

国有资本投资机构的组建应遵循如下六个原则：

一、投资机构是由财政部门注资设立、独立于政府部门的运营国有资本的机构，实行所有权与经营权分离，受托市场化运作国有资本。财政部门对投资机构施加硬财务约束，并使其对投资的企业保持强财务约束，形成有约束力的委托代理。

二、投资机构建立有效的治理结构，聘请职业投资经理人及研究团队从事市场研究，对于总体和产业的投资环境有清晰的判断，对目标公司的运营、财务和公司治理状况有深度了解，并通过参与股东会、董事会成为"积极股东"。

在此基础上，通过增持、减持或退出不断优化投资组合，确保资本的安全，并能获得市场平均或较高的投资收益。

三、国有资本投资机构分为两类。一类是实现政策性目标的产业类金融投资公司。它通过资本投资而不是行政权力保持对某些产业和企业的控制力，通过参与公司治理对企业进行财务约束和监督；另一类是实现收益性目标的投资机构，受反垄断法约束。这类属中性的"无差别化资本"，它对产业和企业没有特殊的偏好，不再承担对产业和企业的"控制"、或以资本"保驾"个别企业"做大做强"的使命，而是关注财务表现，必要时进行"有进有退"的调整。投资机构包括公益性基金、金融性资本运营公司。

四、监督机构为两类投资机构设定各自的目标、评价体系，并严格考核。

五、当期投资收益应上缴财政，用于公共服务和再分配；当期收益用于再投资的部分，应获得国家批准。

六、投资机构的数量和各家投资机构的资本规模应经论证和在实践中逐渐明晰。

九、"顶层"集团公司的改制

基于资本市场运作的专业性和风险性，集团公司普遍转为投资机构没有必要，也缺乏条件。转制或注销是必然选择

资本化改革需要将"顶层"集团公司改制为股份制公司，这是本轮改革的重点。本世纪初，汇金公司持股对几大银行整体改制、上市的经验值得重视。

改制前有两项基础性工作：

一是集团公司进行清产核资和结构及资产重组；

二是将专业审计机构认可的集团公司净资产作为国有资本在财政部门入账。

集团公司的改制与分流：

基于资本市场的专业性和风险性，集团公司普遍转为投资机构没有必要，也缺乏条件。改制分流是必然选择。

少数具备条件的可转制为国有资本投资公司或运营公司。但它们与产业集团为扩展业务从事某些对外投资的混业型公司不同，应当是专业型金融性投资或运营机构。需要剥离经营性业务、调整人员结构，经财政部门注资设立。

另一部分可转制为新公司。集团公司持有的上市公司股权划回财政部门，对存续业务进行重组，由国资投资机构为其出资人，重新注册为一家或几家公司。

部分可注销。主业优良资产注入上市公司，上市公司股权划回财政部门。辅业可转让、可独立，具备条件的可以上市。不良资产划拨给信达等资产管理公司处理，人随资产走。剩下的"壳公司"注销。

在改制过程中，财政部门应将每家上市公司的国有股权分别注入若干持股机构，改变一股独大的状况，形成多元股东相互制衡的股权结构。

十、建立多元制衡的公司治理机制

在资本化过程中应将国有股权改由多家持有并引进非公投资机构进入董事会，这有利于公司把目标集中于投资回报和创新、有利于提高公司透明度和财务约束、有利于激励管理层创造良好业绩

转向管资本之后，国家所有者权益的保障机制发生了变化。此前，国家为保障所有者权益，政府机构在企业之外不断加强干预、控制和监管；现在则由受财务硬约束的投资机构以股东身份进入企业，通过参与公司治理而获得权益保障。

一些国有控股上市公司治理结构失效，往往与"存续公司"滥用控制权、外部无规制的干预有关，由此导致人为地扭曲公司治理，为"内部人控制"留出了空间。实践证明，多元机构投资者相互制衡，有利于公司把目标集中于投资回报和创新、有利于提高公司透明度和财务约束、有利于激励管理层创造良好业绩。

在资本化过程中，应将公司国有股权改由多家持有并引进非公投资机构。公司经营状况不仅对非公投资机构，而且对国有资本投资机构以及职业投资经理人都有切肤之痛，由他们进入董事会和股东大会，决定管理层的激励和去留、拍板公司重大决策和决定收益分配，比在企业之外政府部门的干预和监管更有利于克服信息不对称和内部人控制，保障资本的效率和安全。

随着混合所有制的发展和资本流动性的增加，竞争性领域企业的股权结构将更加复杂，而且动态变化；特别是按企业所有制属性区别对待政策的逐渐取消，每家企业、包括上市公司头上继续戴着"国有"或"民营"的"所有制标签"已经失去了政策意义。继续保留不利于消除"姓国""姓民"的社会裂痕。应当考虑改革相关统计指标体系，进而弱化"姓国""姓民"的社会舆论，保障各类企业"权利平等"、"机会平等"、"规则平等"。

十一、给改制企业一个新的起点

应对国企的历史性包袱进行一次清理，保障转制后的企业获得平等竞争地位

此前国有企业将主业优质资产重组上市时，在集团公司都保留了规模或大或小的一块"存续业务"和历史形成的政策性包袱。在这次集团公司改制时应当给它一个新的起点，对历史性包袱进行一次清理，采取多种途径将其卸掉，并在国有资本经营预算中支付必要的成本。

如对资产进行清理，实行"主辅分离"，重组优质资产、剥离不良资产，必要时进行债转股。将冗员、办社会的职能，包括住房、医疗、子女教育和就业等转交给政府。职工的社会保障由依托企业转交社会，改变"国有职工"身份，使员工具有流动性。保障转制后的企业获得平等的竞争地位。

结束语：先顶层设计、后有序推进

这一轮国企改革的重点是国有资产管理的改革。这是从国家层面自上而下的系统性改革，不是设立几家国有资本经营公司和投资公司所能解决的，它是涉及经济体制的转型、政府与市场和企业的关系、巨大国有资产"存量"的功能转换、市场主体再建设等牵动全局的变革，涉及诸多利益关系的重大调整，是一场攻坚战。

在体制框架尚不清晰的情况下急于操作，搞不好会给后续改革制造障碍。还是应当先理清改革的目标、所要建立的体制和机制、设计出可行的方案，妥善处理历史遗留问题，再进行必要的试点，之后再大规模行动，从而保障这项改革积极而稳妥地进行。

作者为中国上市公司协会会长。来源：《财经》