在十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称《决定》）中有一条重要内容，即"完善金融市场体系"，"扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构"。这个精神得以全面落实之后，对于扩大金融业对内对外开放，增加金融服务的普惠性，以及建立公平开放透明的市场，增强金融市场的活力都将具有重要意义。《决定》发布后，现在各方面积极性都很高，不少民间资本的持有者也在准备投资设立银行。但现在需要做的是，先要把《决定》的相关精神理解全，理解透，要把相关的配套措施设计好。
在这里，笔者谈两点自己的认识和理解。
第一，为什么十八届三中全会决定要突出地提出这个问题？中国这些年来已允许民营资本参股银行。例如，目前民间资本在工、农、中、建、交五大行中的资本占比为5.29%，民间资本在全国性12家股份制商业银行中的资本占比为41%，在144家城市商业银行中的资本占比为54%，在农村金融机构（337家农商行、147家农村合作银行、1927家农信社）中民营资本占比更是达到了90%。因此，以为中国的银行业过去就全都是国有的，银行业是国家垄断的，这种说法并不完全符合实际。
既然这样，十八届三中全会通过的《决定》为什么还要提出这个问题呢？
一是因为过去对民间资本可以发起设立银行的政策一直不明确。除民生银行，其余现有的民营资本进入银行业基本都是陆陆续续通过改制、参股、增持、收购等方式逐步形成的。这次《决定》明确提出可以"发起设立"是一个突破。
二是由于工、农、中、建、交等国有控股银行规模较大，整个银行业3000多家银行中，民间资本总的算来占比只有10.68%，对于一个应该属于开放性的行业而言，这明显偏低了。我们既然是搞市场经济，就应该实行统一的市场准入制度，为各类投资主体提供公平的市场环境和公平的投资机会。在银行市场准入方面，如果今后实行负面清单的管理办法，显然民营资本在这方面不应该受到额外的限制。
三是民营资本设立开办的银行多了后，有利于增强市场的活力，可以从提升适应市场需求能力和金融人才的配置效率等各方面，促进乃至倒逼大中型银行尤其是国有控股银行加快改革。这次《决定》的有关精神就是要从顶层制度安排上解决这一系列问题。
第二、一定要把民营资本发起设立银行的目的搞清楚。这个问题既关系到有关部门改革政策的设计把握，也关系到民营资本自己的投资决策把握。过去说门太小，不让进，有"玻璃门""弹簧门"之称。现在门开大了，民营资本进不进？为什么进？怎么进？这几点似有必要搞清楚。
如前所述，明确提出允许具备条件的民营资本依法发起设立中小型银行，最根本的目的是要建设一个公平的市场环境。除非列入负面清单的，否则各类投资主体对什么行业是否投资，投资多少，都应该是自主决策的。在一个开放的行业中，各类投资主体应该在同样的环境下开展经营，接受同样的监管，承担同样的责任和义务。这关系到是不是遵循市场经济的一般规律。关于这方面的问题，《决定》已经说清楚了。现在要注意的是，在贯彻落实《决定》的过程中，要避免一些误读误判。
例如，有人理解允许投资办银行是为了给民间资本打通一条更好更能赚钱的投资渠道。如果这么简单认识，那就确实要注意了。且不说办银行风险如何，办银行要有承担风险的准备。就拿盈利能力来说，有人一直以为办银行赚钱容易，甚至可能获取暴利，也就是说投资于银行肯定会有高回报。这个看法并不符合实际。
据统计，在中国规模以上工业企业和银行业的平均资本回报率水平相差并不大的情况下，规模以上工业企业的平均资产利润率约为7%，中国银行平均资产利润率低于1.3%（全球银行业的资产回报率平均只有1.13%）。今年1-9月，中国规模以上工业企业的利润总数为40452亿元，约为中国银行业利润总数11216亿元的3.6倍，而中国银行业的资产总额却是工业企业的2倍。这说明什么？说明在投资于工业企业和银行业的资本回报水平大体相当的情况下，工业企业与银行业的资产利润率却有很大差异。也就是说不能仅看到哪一家银行的利润绝对数大，关键是它资产规模大。银行业是高杠杆率的行业，银行利润是高度规模依赖型的。这就随之带来一个问题，银行的资产规模取决于银行资本金的大小（经营银行有严格的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率等要求，即只有具备了一定的资本金，才能允许达到相应的资产规模），也就是说办了银行想要高额利润，必须有相当的资产规模，而资产规模大又要求资本必须大。那就带来另外一个问题，目前中国准备、能够腾挪出多少民营资本，从实业转向金融？用什么样的节奏，什么样的方式腾挪？这无论是宏观设计，还是企业的投资决策，都要把握好才行。
还有一个大家比较关心的问题，就是民营资本办银行能不能有助于解决小微企业"融资难""融资贵"的问题？目前全国小微企业贷款余额13.24万亿元，是全国总贷款余额的27.8%。工、农、中、建、交五家银行给小微企业的贷款约有4.22万亿元，占全国小微企业贷款额的32%；12家全国性的股份制商业银行给小微企业的贷款有1.86万亿元，占14%；城市商业银行有1.98万亿元，占15%；农村商业银行、农村合作银行、村镇银行、农信社有3.19万亿元，占24%。从这些统计数据可以看出，民营资本办一些中小银行对增加银行业的普惠性，扩大金融服务的覆盖面、解决"融资难"问题，肯定是有作用的。
至于"融资贵"问题就不太一样了。截至今年10月末，工、农、中、建、交、国开、邮储等大银行贷款利率平均为6.35%，12家全国性的股份制商业银行为6.45%，城商行为7.17%，可以看出小银行贷款利率比中型银行要高72BP（基点），比大银行要高82BP。另外，农村合作银行平均利率为7.95%，村镇银行为8.47%，小贷公司更高达15.96%。可见，由于管理成本等多方面原因，利率水平一般与银行规模成反比，这也是国际金融市场上的普遍现象。因此，笔者认为，中小银行不仅可以办，确实也应该办，但以为办一些小银行就可以解决"融资贵"问题的说法，似乎不能成立。
此外，投资办银行能否有助于解决这些民营企业自身发展的资金需求问题？有的企业抱怨从银行获得贷款不容易，以为自己投资办了银行，银行有了存款，自己就有资金了，今后发展就有办法了，可以不再求人了。这是一种很大的误解。首先法律法规关于银行对单一客户，对单一企业集团的贷款集中度有严格限制。《商业银行法》规定"对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%"，同时，还规定"一家商业银行对单一集团授信余额不得超过该商业银行资本净额的15%"，否则将视为超过其风险承受能力。对股东则明确"商业银行对股东贷款的条件不得优于其他贷款人"，"同一股东在商业银行的贷款余额不得超过商业银行资本净额的10%，股东关联企业的借款人在计算比率时应该与该股东在银行的借款合并计算"，"持股5%以上的股东及持股5%以上的自然人股东的近亲属都是关联方"，"银行不得向关联方发放无担保贷款。银行不得接受本行的股权作为质押提供授信，银行不得为关联方的融资行为提供担保"等。
最近银监会又出台了一个新的规定，即《银行业金融机构董事、高管人员任职资格管理办法》，提出了"担任金融机构董事（理事）和高级管理人员职务必须具有独立性。如果具有以下情况，则视为不符合条件：本人及其近亲属合并持有该金融机构5%以上股份，本人及其所控股的股东单位合并持有该金融机构5%以上股份"，"金融机构拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：本人及其近亲属合并持有该金融机构1%以上股份或股权；本人或其近亲属在持有该金融机构1%以上股份或股权的股东单位任职；本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构任职"等要求。总的来说，监管法规对银行出资人在该银行获得授信，或是在该银行行使经营管理权不仅有限制，而且在一定程度上要比对其他的企业和自然人的限制更为严格。中国的这些现行规定虽不能说没有一点修改余地，但其中大多都是市场化国家的通行做法，有的还是巴塞尔委员会的统一要求，主要目的是防止关联交易、内部人控制所可能带来的金融风险。
所以，在贯彻落实十八届三中全会关于民间资本可以发起设立中小型银行这一精神过程中，一定要全面、深入、准确理解。这既是在顶层设计有关政策和监管规定时需要注意的，也是民营资本持有者、企业家们在自己投资决策时需要考虑的。
作者为中国工商银行前行长
