公司的治理主要由股东、董事、经理执行。现在，股东大会的中心地位逐渐被董事会的中心地位所取代，因此公司治理可以理解为董事会的治理，或广泛理解为董事会对事务的管理。公司的治理决定了公司的目标、风险与收益如何分配。有人认为广义的公司结构与公司管理是一个逻辑，我认为，对公司治理来说，最重要的是公司的治理结构。公司的治理结构包括外部治理结构与内部治理结构。外部治理结构支配与公司有利益关系的团体、职工、投资人、经理等。从94年公司法颁布，大量的文章都是关于内部结构的，我认为外部也是很重要的。有关公司的内部性或游戏规则，近20年以来，在民商法研究中，一个主流观点认为，公司是一个合同树，公司治理结构可以分为正式合同和非正式合同，也分为适用于特定公司和适用于所有公司的合同。前者与公司与职工的合同，后者如公司法，劳动法等。公司法是所有公司共同的合同条款，一方面可以避免大量的时间和精力谈判公司法规定的内容。把公司法理解为合同是很重要的，而且，要给公司法留下自由，给各公司的谈判留下余地，以适应特定公司，不能让立法者肆意妄为，要以最小的立法投入换得最大的法律效力。
但是把公司法断定为单纯的法律或单纯的合同都有偏颇之处。有限责任公司与无限责任公司应有所不同，对有限公司来说不妨让它自由发挥，因此主流应是任意法。对上市的股份公司，鉴于各方达成协议的困难，而且存在搭便车的现象，因此，引发了我对公司法的建议，最核心的是建立从有限公司、上市公司、到在香港上市公司的层次立法结构。对有限公司应宽松，而对在香港上市公司应严一些。但我国现行公司法对这些不同层次的公司没有什么区别，这样等于浪费了法律资源。
公司治理的一般理论认为，在非个人所有利的国家，公司收购现象是比较不活跃的。例如德国和意大利，德国是企业所有权，意大利国家所有权，这两个国家收购就不那么活跃。中国是以政府所有权为特征的，政府所有在上市公司中占60%以上，因此，中国的公司控制权应该是不重要的，但是，事实并非如此。这样，如何引导公司收购的行为，完善公司外部治理结构，已成为一个重要任务。
在我们国家现实条件下，有很多国有股和法人股尚未上市，这是与世界各国不同的一个特征。这个特征引致了签订协议是我国上市公司收购的主要途径。这涉及几个法律问题：控股权问题，场外收购和场内收购等。我所要强调的一点是：统计数据、协议收购确实使我国公司收购的绩效得到了提高。
欧盟以一个共同体的形式，对各成员国的公司法作出了一些指令。90年代以来，展开了协调运动。欧盟公司法指令稿已修改了3版，但第3版尚末得到批准。除英国外，欧盟的治理结构与公司结构和我国有很多共同点，因此，研究这些国家的情况对研究我国的上市公司很有借鉴意义。经理本着诚信原则，对股东本应尽量大的责任，但因为本人的利益又会对收购持反对，抵触态度，这是一个矛盾。这是一个值得研究的问题。
