合规管理是企业可持续发展的基石。在经济全球化背景下，每个企业都需建立起一个适合自身发展的涉外合规管理体系，才能在国际化竞争中生存与发展。2017年12月，国家标准《合规管理体系指南》正式发布，2018年7月1日起实施。该指南的发布与实施是我国企业管理领域取得的一次重大进步，也为我国企业国际化发展提供了重要基础性制度保障。本文拟从行业最佳实践的角度出发，分析我国金融企业涉外合规管理中存在问题以及应对的措施。

企业标准化合规管理体系建设行业实践

2014年，国际标准化组织发布ISO 19600《合规管理体系指南》（以下简称《指南》），对企业合规管理体系的设立、实施、评估、维护和改善提供指导。企业可以遵循《指南》重新评估并改善自身的风险管理政策，从而有效降低商业风险、优化企业结构。2017年，我国国家标准化管理委员会把《指南》进行转化，发布了 GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》推荐性国家标准。《指南》适用于所有经济组织的涉外合规风险管理，其过程通常包括识别评估合规风险、建立合规制度、强化合规职责、评估合规管理效果、改进合规机制并持续推进五个步骤。

识别评估合规风险。合规风险是指不确定性对合规目标的影响，主要涉及事件发生的可能性以及不合规的后果。合规风险的识别和评估是指在梳理合规义务清单的基础上，识别企业的合规风险，分析合规风险原因及其造成的后果，划分风险等级并考虑可接受的最大风险等级。

建立合规制度。制定合规制度是指在准确识别合规风险的基础上，有针对性地制定合规政策，并根据企业外部环境、内部发展的变化而灵活改进。建立合规制度要考虑企业业务所涉及的国家、地区、行业以及企业自身等层面上的风险特征和现实情况，既能促进企业履行合规义务，又能帮助企业实现经营目标。

强化合规职责。合规职责涵盖合规治理、合规管理机构、合规管理协调及领导者的作用等方面。合规治理应通过顶层设计，体现企业核心价值观、普遍接受的企业治理和道德标准。合规管理机构即合规团队，其具体责任需要明确界定。合规管理协调需要明确与合规管理体系相关的内部和外部沟通需求，重视不同沟通方式的灵活运用，以便有效理解和接受对合规的承诺。企业治理机构和最高管理层的决策对企业合规管理体系的建立、运行和完善起着至关重要的作用。

评估合规管理效果。企业应查找可能存在的漏洞，并对合规管理体系进行优化改进。合规管理效果评估主要包括：确定评估内容及原因，明确监控方法，把握监控、分析和评价的时间；进行定期审计以核实合规管理体系的运行效果；最高管理层按计划定期评审企业的合规管理体系，以确保其持续的适当性、充分性和有效性。

持续改进合规机制。合规管理体系的改进过程呈现螺旋式上升，通过对体系的持续监控和有效改进，及时发现问题，找到解决问题的方法，使体系在循环往复的运行过程中有所提高。当发生不合规情形时，企业应及时采取行动进行控制、纠正或管理，避免再次发生类似情况。

我国金融企业涉外合规管理的现状

近年来，随着我国经济的持续快速发展，越来越多金融企业开始走出去，开展涉外业务，并制定了集团化和国际化发展规划以及具体措施。截至2017年末，我国金融机构对外直接投资余额为2344.49亿美元，比2011年末增长了2.33倍。在此背景下，涉外合规管理成为重要课题。一方面，涉外业务持续快速发展，金融企业对涉外业务合规管理需求强烈；另一方面，金融企业对涉外业务合规管理的认识和重视程度亟待加强，涉外合规管理人才存在缺口，对涉外业务所在国的经营环境了解不够透彻。近年来，已有多家中资银行海外分支机构因违反“反洗钱”法规而受到当地监管机构的处罚，其教训值得深思。

目前，我国金融企业在涉外合规管理方面存在两个突出的问题。一是机制不健全。对涉外法律和制度方面的知识经验储备不足，尚未建立起有效的涉外业务合规风险预防和应急处置机制，现行的合规管理组织和制度体系无法有效支持涉外业务的发展。二是人才不足。金融企业涉外合规事务主要依靠外聘律师事务所临时处理，或者交由合资公司自行安排，其内容涉及监管牌照、监管合规性尽职调查、投资者KYC合规审查、商标注册、数据使用授权协议等，而金融企业往往没有足够的人力参与处理上述事务。

构建金融企业涉外合规管理体系

提高涉外业务合规管理意识

金融企业涉外部门和相关岗位人员需掌握相关国家地区的政治环境、经济发展环境、法律环境、商业规则和社会文化环境等有关知识，日常交往和管理中都要体现公平和公正，防止发生歧视行为，避免引起矛盾和激烈冲突。

涉外业务所在国家地区以及行业不同，合规管理的重点也应有所不同。对于欧美等发达国家，合规风险主要来自经济、金融、制度等系统性因素，要高度重视环保标准、技术规范和劳动政策等方面的法律要求。金融行业还要重点关注监管牌照、反洗钱和客户尽职调查、网络和数据安全、内幕交易等问题。

同时，金融企业要把培育合规文化作为一项基础性工作融入日常管理之中，通过宣传教育等对员工进行合规意识培养，将合规价值理念渗透到具体的业务流程和操作过程中去，将被动的合规管理要求逐渐转变成主观的行为习惯。科学设置内部考核指标，强调合规在绩效考核中的地位和影响，健全合规责任追究制度，正确引导员工树立风险意识和责任意识，强化问责力度。

构建科学的合规管理机制和制度体系

一是从决策、管理、执行三个层级上划分相应的合规管理责任。决策层（合规管理委员会）负责制定合规管理策略和目标，审批合规管理制度、程序和重大合规管理方案；日常管理部门（国际部、合规管理部门）负责制定合规管理制度、程序和具体措施，并监督执行情况，通过系统协调把合规风险控制在可承受范围内，出具合规风险报告为决策层提供决策依据；执行层（涉外业务部门、境外分支机构）负责执行合规管理制度和程序，落实相关工作要求，收集合规风险信息及时报告管理部门。二是按照涉外业务种类或境外分支机构进行模块化管理，每个模块分别对应集团合规管理部门，独立主导其业务相关的合规风险管理责任。三是具体运行过程中要明确合规管理目标，完善合规风险的识别、监测、评估、报告和处理机制，加强合规人才的储备和供给。畅通内外部沟通渠道，尤其是要与监管部门形成良性互动。四是建立健全涉外业务合规管理的制度体系，适时建立起包含《合规行为准则》《涉外业务风险管理办法》等在内的制度体系，明确涉外业务的基本要求、操作规范、管控流程等内容；各业务模块应适时建立合规运营制度（规范日常业务决策机制和运行机制）和合规执行制度（规定业务运作的具体程序和要求）。

准确识别和防范涉外业务合规风险

系统地识别合规义务及其影响，制定合规义务清单，开展权责事项清理，形成权责清单，并据此查找合规风险点，开展风险评估，确定合规风险等级和排序，再据以制定风险应对计划。识别、评估合规风险应做到全面与重点相结合，在全面调研与排查的基础上，特别关注重点业务地区、重点业务领域、重点业务部门和重点业务环节。

防范风险主要措施包括：一是国际部和合规管理部门联合编制涉外业务合规管理指引，重点梳理欧美国家金融行业的合规风险事项及应对措施；二是通过当地法律顾问及时掌握所在地政治经济和法律环境的变化，及时总结合规风险典型事件的经验与教训等；三是严格遵守业务所在地监管要求，履行生效的法律文件和合同义务，避免违法违规违约；四是建立健全法律顾问选聘和评价机制，加强内部法务力量与外聘法律顾问的协作互补；五是各业务模块（或境外子公司）分别制定涉外合规突发事件应急预案，定期开展应急演练，熟悉突发事件处置流程、要求以及可利用的各项资源。

应对和有效处置涉外业务合规风险

对于突发性涉外合规事件，处置前后还应注意做好以下各项工作：一是对合规事件及影响进行客观分析和评估，预测胜诉可能性，重大案件可聘请外部专家介入；二是利用当地公关机构及时进行沟通和协调处理；三是从顺利解决纠纷、维护企业整体利益和长远利益的角度出发，合理选择诉讼或仲裁等应对方式；四是及时总结经验教训，达到完善制度、防范风险的良性循环，促进合规管理持续改进。

强化涉外业务合规管理监督机制

一是企业合规、人事、财务等部门应以制度化的方式对涉外业务合规提出各自的管理要求，并落实到日常监督与考核，建立合规事件举报投诉、违规违纪调查取证制度，实现实时动态监督。

二是各涉外业务模块明确各自重要的合规风险点，配备必要的合规管理岗位或部门，对合规风险管理进行内部控制、监督和评价。

三是境外子公司可聘请当地法律和财务顾问，就日常经营管理中遇到的重要事项咨询意见，再据此确定具体的合规管理措施。

四是及时处理不合规行为，查明违规原因和漏洞，重检并优化合规管理系统，持续改进合规管理机制。