【摘要】 供应链金融是互联网金融的一种方式，将供应链体系中的各方主体通过信息技术平台的方式紧密连接，从而增强产业链上下游企业的融资能力。第三方贸易平台是供应链金融中的新生力量，其通过对用户的数据分析建立起独立于银行的企业信用体系，帮助用户企业获得融资。P2P借贷平台参与供应链金融，为第三方贸易平台上的企业提供资金支持，是普惠金融的充分体现，使普通金融消费者的资金使用效率最大化。担保、资金安全和信息技术安全是第三方贸易平台为核心的供应链金融和P2P借贷涉及的主要法律问题，应通过设立行业准入、强制信息披露、以及行业自律和制定行政监管规则的方式予以保护和规范。

【关键词】 供应链金融，第三方贸易平台，借贷，法律监管

供应链金融是互联网金融的一种方式，但在我国尚未形成统一的概念。一般来说，供应链金融是指供应链中参与各方通过共享资源和信息的方式，增强供应链整体的资信能力和融资能力。供应链金融包括供应链融资，是基于供应链所开展的融资活动，通常指商业银行从整个产业链角度出发，对一个产业链中的单个企业或上下游多个企业提供全面金融服务，以促进供应链核心企业及上下游配套中小企业“产－供－销”链条的稳固和流转顺畅，构筑金融机构、供应链上的企业和物流公司互利共存、持续发展的产业生态。[1]根据我国的商业银行实践及其他商业主体供应链财务管理模式创新的现状，我国目前还没有真正意义上的供应链金融，基本都属于供应链融资的范畴。

一、供应链金融的运行主体

供应链金融服务可以由系统中不同的参与方来主导及完成，近年来，随着互联网技术的高速发展，提供供应链金融服务的主体不再局限于传统的商业银行，物流企业、电子商务贸易平台等利用其在现代供应链贸易中的作用，深入参与或主导供应链金融的运作。

商业银行以传统的贸易融资、保理、信用证等中间业务为切入点，从银行原有的融资和担保类业务入手，开发出适合供应链管理变化趋势的产品，在一定程度上解决了中小企业融资难的问题，对于商业银行自身的业务创新也是一次难得的契机。目前各大商业银行已经针对供应链金融开发出了融资产品，并将这项业务作为银行业务的重点来进行发展，如平安银行的线上供应链金融、招商银行的电子供应链金融等。

以物流企业为主导的供应链金融，利用大型物流企业对物流、资金流以及信息流的深度把握，以及与最终客户的深度接触和天然监管优势，了解及掌控其所提供物流服务的企业经营状况以及可供质押的货物或者应收账款的状况及价值，通过与商业银行合作，发展保险、存货融资、应收款类融资等金融业务。以UPS资本为代表的一批金融物流混业经营的企业所获得的商业成功，证明了金融业与物流业在面对供应链贸易背景的视角上，具有天然的利益和价值契合点。[2]

以大型企业为核心的供应链中，存在数量庞大的、支撑起整个供应链运行的上下游企业，通常都是中小企业。核心企业对于上游供应商，往往采取赊购方式，即先货后款，而对于处在其下游的销售商，则要求支付预付款，即先款后货。这种业务合作模式不仅造成上下游企业的资金压力，在一定情况下也会间接影响核心企业的利益。在此背景下，核心企业便利用自己的实力优势，通过与商业银行合作，将自己的某些授信额度转移到这些中小企业身上，即当这些中小企业在获得核心企业的订单或者应收账款时，可以此为基础来向商业银行申请贷款。

第三方贸易平台公司则通过已建立的B2B（Busi- ness to Business）交易信息平台和信用数据库系统，利用自身的支付系统和财务处理系统，挖掘平台用户在供应链融资业务方面的需求，并提供一整套金融、财务服务。[3]第三方贸易平台模式不仅能更好地整合企业物流、现金流以及信息流，更通过信息搜集和分析达到为平台上的中小企业信用增级和控制融资风险的目的。第三方贸易平台公司通过建立供应链综合信息共享平台，将整个供应链金融的参与各方通过网络平台连接起来，无论是交易还是货物质押、担保以及资金的周转，都通过线上进行。参与方能够通过信息共享平台来查阅和监督整个供应链融资流程，大大提高了供应链金融的运行效率，有效地解决了借贷双方信息不对称的情况，使参与各方都能从中获益。

二、第三方贸易平台在供应链金融中的运营模式

供应链金融在发展初期，主要是以线下方式进行的，在具体运行过程中对实力雄厚的供应链核心企业有着比较大的依赖，即核心企业对于供应链金融模式的态度决定了上下游企业能否融资成功。在互联网金融发展的浪潮下，供应链金融的发展也随之发生了变化，主要表现为核心企业在融资功能方面的弱化，以及融资流程平台化和交易数据化的态势。以第三方电子贸易平台为核心的供应链金融逐渐成为供应链企业融资的主要方式。

第三方贸易平台是电子商务的发展与供应链金融的融合，其参与方主要包括第三方贸易平台、资金提供方（商业银行、其他非金融投资机构、P2P借贷平台等）、第三方物流企业和资金需求方（中小企业）。这种金融模式一般由电子贸易平台为主导，为融资企业开展贸易、申请贷款提供服务，以及为供应链贸易的展开提供各种信息技术支持。如在平台上建立商业银行、物流企业、融资企业以及贸易平台的综合信息共享体系，为各参与方之间开展融资业务提供窗口以及信息沟通服务等，充分将平台打造成一个透明、高效的融资通道以保证供应链金融的顺利进行。无论是申请贷款，还是对物流的监管以及对货物的质押、融资的发放等都在此贸易平台上进行，企业的运营情况及相关物流、资金流、信息流也都透明地展示在贸易平台上，从根本上改善了借贷双方信息不对称的局面。

第三方贸易平台通常仅为加入平台的会员企业提供融资服务。企业在加入第三方贸易平台时，会经过相对严格的审核，并要求在平台上开展交易或贸易。经过长期的网上交易，每一个贸易主体都会留下巨量的、真实的交易数据，这些数据涵盖会员企业经营中的物流及资金流的状况，是非常珍贵的商业信息。这些信息虽然在传统的银行征信体系中不被纳入考察范围，但在大数据技术高度发达的今天，却成为了企业宝贵的无形资产。第三方贸易平台通过对这些数据的清洗、挖掘、分析和利用，协助交易会员企业建立信用体系，使得平台上的中小企业能够获得商业银行以及其他机构的融资。金银岛网交所、阿里巴巴等国内主要的B2B电子商务平台与商业银行联合推出的“网络仓单融资”、“网络订单融资”、“网商供应链贷款”等供应链融资服务便是第三方贸易平台主导的供应链金融的典型模式。这种电子商务融资的模式正在成为第三方贸易平台未来与商业银行合作的新方向。[4]

除了商业银行外，为更有效的为平台上的会员尤其是小微企业进行融资，第三方贸易平台也通过与其他非传统金融机构或个人进行合作的方式为会员企业融资，例如小额贷款公司或者具有一定资金实力的个人等。近年来，第三方贸易平台通过自建P2P（Peer to Peer）借贷平台或与成熟的P2P借贷平台合作的方式为平台上的会员企业进行融资成为了越来越受欢迎的一种做法。第三方贸易平台自建P2P借贷平台是利用传统电子商务平台广泛的网络渠道和较为充裕的资金流，为形成上下游关系的企业提供供应链金融服务，例如京东、阿里巴巴等。而第三方贸易平台+P2P借贷平台的模式，是第三方贸易平台和P2P借贷平台通过信息交换对借贷资源进行整合，为有融资需求的中小企业和个人服务，如网信?第一P2P、工商贷、甬商贷、道口贷和积木盒子等。[5]三、第三方贸易平台为核心的供应链金融相关法律问题分析

以第三方贸易平台为核心的供应链金融是信息技术与金融的创新型结合，在一定程度上解决了融资主体之间信息不对称的问题，降低了融资风险。但是，由于我国在互联网金融监管方面的空白，无论是第三方贸易平台或是P2P借贷平台都未被纳入规范的金融服务监管体系，造成互联网金融的实施依然需要依赖担保、抵押等手段来保证资金方的资金安全。同时，由于法律制度的发展远远落后于基于信息技术的互联网金融的发展，在发生纠纷或不良事件时，创新型的互联网金融服务行为往往会通过传统的民事法律、刑事法律进行规制，可能会产生没有监管依据或本应由行政监管的行为却产生触犯刑罚法律的后果。下文将针对与第三方贸易平台为核心的供应链金融的相关法律问题进行分析与阐释。

（一）担保法律问题

供应链金融的实质并不是信用融资，因此，纯粹依靠信息数据对中小企业的履约能力及偿债风险进行判断，并不一定准确和可靠，真正能够让资金提供方（出借人）愿意为贸易平台（或P2P借贷平台）中的会员企业进行融资的关键因素仍然是用于质押的动产（货物）或者财产权利（仓单、应收账款等）的质量及其安全性。

供应链金融的担保方式主要包括动产质押和权利质押。动产质押是债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿[6]的一种担保债权履行方式。根据《物权法》《担保法》的相关规定，设立动产质押，应当采取书面形式订立质权合同。质权自出质人交付质押财产时设立。与供应链金融有关的权利质押，主要包括应收账款和电子仓单质押。应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。[7]以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）是应收账款质押的登记机构。仓单出质的质权自权利凭证交付质权人时设立。[8]

以第三方贸易平台为核心的供应链金融的最大特点是利用互联网技术将传统供应链融资程序网络化，即与供应链贸易有关的采购、供应、运送、交付等所有环节都通过线下与线上相结合的方式完成。融资人（借款人）通过在第三方贸易平台注册申请融资，在上传与供应商的采购合同并经审核后获得出借人提供的资金；该借款由出借人在第三方贸易平台开设的资金托管账户直接支付给供应商；融资人（借款人）取得货物所有权后，将该货物交付出借人指定的第三方物流企业；物流企业核查货物并将查验文件以电子数据形式发送第三方贸易平台的借款人确认后，出具电子仓单；电子仓单随着物流企业对该货物的运送被跟踪，直至货物交付给融资人（借款人）的采购方并通过第三方贸易平台收取货款及偿还出借人本息。第三方贸易平台通过将其自身的电子交易、融资管理系统（P2P借贷平台）与物流企业的物流管理系统相连接的方式，对作为质押物的货物或权利凭证进行全程跟踪，全面掌握物流的流转过程及权利凭证的交易过程。

上述网络化的供应链融资过程具有融资快、透明度高的特点，但所涉及的购销合同、担保合同、质押等文件及其签署、交付和保存质权凭证等，需要通过电子数据的方式进行，其真实性及有效性是整个供应链融资风险控制的关键。根据《合同法》《民事诉讼法》《刑事诉讼法》的相关规定，电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等数据电文是法律认可的书面形式，也可以作为民事或刑事诉讼的证据使用。电子签名是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。[9]但是，与普通的书面文件不同，电子数据文件容易被修改、删除或者丢失，因此，交易各方通过电子签名签订合同的，要遵守电子签名的法律规定，使用可靠的电子签名，选择依法设立的电子认证服务提供者提供的认证服务。[10]可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。[11]

在第三方贸易平台+P2P借贷的模式中，平台和担保机构、物流企业等都可以在电子合同中写入自己的电子签名，但出于成本、效率和出借人众多的实际情况，第三方贸易平台和P2P借贷平台一般只要求借款人和担保机构添加电子签名，为出借人主动查看电子证书创造有利条件，以验证借款人身份及借款合同的真实性。但是，电子签名仅能证明电子合同的真实性，对于合同内容的合法性和有效性，仍需要交易各方详细审阅和讨论。[12]而担保合同，无论是动产质押还是权利质押，都属于从合同，其效力缺乏独立性，若主合同（购销合同、借款合同、委托合同、仓储合同以及运输合同）通过网络签署且内容未经专业人员严格审查，则担保合同法律效力的认定是存在风险的。

与担保有关的另一法律问题是P2P借贷平台或融资性担保机构无权担保或超越权限担保。在实践中，我们注意到一些第三方贸易平台或P2P借贷平台为吸引交易，承诺以平台自身的资金或信用保障出借人的本金或收益，或通过与担保公司合作的方式为借款人提供担保。第三方贸易平台或P2P借贷平台为出借人的本金或收益提供担保的法律风险在于，平台不具有专门从事经营性融资担保业务的资格，[13]且平台将借款人的还款风险转化为平台的经营风险，可能导致多笔交易出现偿还障碍而造成平台无法承担担保责任而倒闭。此外，与平台合作的担保公司虽然具有向借款人提供担保的资格，但该担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍，而实践中很多融资性担保公司都突破了这一限制，可能存在因超越担保权限而导致的担保无效法律问题。[14]

（二）非法集资法律问题

在第三方贸易平台+P2P借贷模式中，供应链融资的资金主要来源于P2P借贷平台投资人的资金。投资人通过投标P2P借贷平台的供应链融资项目形成的在途资金，或者平台为投资供应链融资项目而事先归集投资者资金等，可能会形成“资金池”。实践中，为了避免“资金池”可能带来的非法集资风险，部分P2P借贷平台通过由专业放款人先行以自有资金放贷，再将所产生的债权拆分转让给投资人（新的贷款人）或者将债权打包，以理财产品形式在P2P借贷平台发布的方式开展业务，如宜信公司等。根据《合同法》第79条、第80条的规定，P2P借贷平台在作为专业放款人进行债权转让时，需要履行通知义务，或事先与债务人就债权转让安排达成一致，否则该转让对债务人不发生法律效力。

参与供应链金融的P2P借贷平台是网络借贷中的个体网络借贷，为投资方（出借人）和融资方（借款人）提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。在P2P借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受《合同法》《民法通则》等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。[15]但是，P2P借贷平台发布的项目和转让的债权必须是真实存在的，不能是理财计划或虚构的融资项目，否则将有可能被认定为“为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用”而构成非法集资共同犯罪。[16]此外，供应链金融中的第三方贸易平台、P2P借贷平台不得利用平台信息优势为其本身融资，否则将可能涉嫌非法集资、非法吸收公众存款。

（三）资金托管法律问题

委托第三方机构对投资人的资金进行管理是避免形成“资金池”和非法集资、挪用资金的有效措施，目前大多数P2P借贷平台首选的资金托管机构是第三方支付平台。但是，在没有法律法规对第三方支付的资金托管资质和风险管控标准进行规范的情况下，委托第三方支付机构进行资金托管，是否能够真正把资金风险与信用风险、管理风险隔离起来，是需要关注的问题。对于P2P借贷平台的投资人来说，为限制平台擅自挪用投资人的资金，应要求平台在第三方支付机构建立单独的项目融资托管账户，在该托管账户下建立二级账户体系，为每个投资人和借款人设立对应的二级账户。第三方贸易平台和P2P借贷平台只能依据投资人的投资计划或投标额锁定相应的资金量，在融资合同开始履行后，由第三方支付机构（资金受托方）依据合同的约定对资金进行划转。

此外，需要注意的是，基于互联网金融的隐蔽性、资金流动快等特点，第三方支付机构很容易成为洗钱罪的温床。例如，全球知名的在线货币转账公司之一“自由储备银行”居然成为“黑社会定点洗钱银行”，该银行设立7年以来，已经在全世界为至少100万用户处理了5500万笔非法转账交易，成为全球网上犯罪分子分配、储藏和漂白非法所得的主要手段之一。[17]通过第三方支付平台进行洗钱的流程很简单，只要将上游犯罪的违法所得转入第三方支付平台再以资金的形式转出，即可完成洗钱行为。[18]我国政府已经注意到不法分子可能通过互联网金融实施洗钱和其他金融犯罪行为，在2015年7月出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中明确了“人民银行牵头负责对从业机构履行反洗钱义务进行监管，并制定相关监管细则。打击互联网金融犯罪工作由公安部牵头负责”的行政监管职责分工，并要求互联网金融从业机构“应当采取有效措施识别客户身份，主动监测并报告可疑交易，妥善保存客户资料和交易记录”。

（四）互联网信息技术安全问题

互联网信息技术安全是第三方贸易平台和P2P借贷平台面临的另一重大问题。[19]第三方贸易平台和P2P借贷平台负责媒介巨量信息和资金，特别容易引起黑客的注意。根据融360的统计，截至2014年11月份，全国已有165家P2P借贷平台由于黑客攻击造成系统瘫痪、数据被恶意篡改、资金被洗劫一空等。作为传统的金融机构，银行在开展网络银行服务过程中，对系统设计、操作环境监测以及外加物理的权限控制设备等投入了大量资金，严格要求网络银行的运行安全环境，但仍然发生过储户账户资金被盗等事件。[20]对于完全以互联网信息技术为基础的第三方贸易平台和P2P借贷平台来说，网络信息技术安全水平和客户资金的保障措施，体现了第三方贸易平台和P2P借贷平台的实力，是平台业务安全和业务稳定的最重要的防护。

目前第三方贸易平台和P2P借贷平台的信息技术系统建设分为自主研发或外包定制两种方式。自主研发需要耗费大量的人力和时间，业务逻辑的分析难度以及通过信息技术的实现都存在非常大的难度和风险。不少平台由于资金和人力的不足，采取外包定制的模式，通过购买通用系统并辅以个性化模板的方式降低成本和提高上线速度。但是，通用系统和模板往往容易成为黑客的攻击目标，因为他们只要研究通用系统和模板的漏洞，就能向适用这类系统和模板的平台发起攻击。第三方贸易平台及P2P借贷平台所涉及的交易及融资金额动辄过亿，投资人和借款人人数较多，涉及广泛社会利益，其信息技术安全等级应依照2007年6月公安部等部门颁布的《信息安全等级保护管理办法》划分为第三级，应当依据国家有关管理规范和技术标准进行保护，并接受国家信息安全监管部门对该级信息系统信息安全等级保护工作的监督、检查。[21]确定信息系统安全保护等级以及办理备案手续，不仅是加强平台本身的网络交易安全、保护会员、投资人利益的有效措施，也可以在遇到黑客入侵造成信息系统瘫痪导致平台及其参与人的利益受到损害时，证明第三方贸易平台和P2P借贷平台尽到足够安全保障义务的有利证明，从而免于承担全部或部分赔偿责任。对于投资人来说，在选择平台进行投资时，除了拟投资项目本身的风险外，网络平台的技术安全也应列入考虑范围。

四、第三方贸易平台为核心的供应链金融监管制度的建立

作为互联网金融的一种形式，以第三方贸易平台为核心的供应链金融具有信息隐蔽性、不稳定性等特点，在资金和信息的安全性方面存在风险。人民银行等10部门发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中虽然对互联网金融的行政监管提出了“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，并且明确了具体监管实施的部门及监管内容，但在具体行政监管措施方面尚未形成有序、系统的指引。同时，由于针对互联网金融的监管文件多以“指导意见”、“通知”的形式发布，且各相关行政监管机构是在各自的职权范围内进行监管，存在监管措施的强制力不够以及监管真空或监管重叠的问题。[22]笔者认为，对于以第三方贸易平台为核心的供应链金融及其P2P融资平台的监管，应沿着市场准入、信息披露和行业自律的路径开展。

首先，我国目前对于第三方贸易平台、P2P借贷平台等互联网金融从业机构的准入资质审查还处于非规范标准状态。以P2P借贷平台公司为例，其经营资质的审查主要由工商行政管理部门和工信部两个部门来进行，也就是说，P2P借贷平台只需在工商部门领取营业执照即可到工信部申领《电信与信息服务业务经营许可证》，即《ICP许可证》，再到工商部门机关申请增加“互联网信息服务”的经营范围及备案，即可开展互联网借贷业务。此类审查不仅过于宽松且准入门槛过低，造成大量没有资金及技术实力的公司蜂拥至互联网金融行业，对行业的运营和监管带来巨大风险。笔者认为，监管部门应针对互联网金融不同业务的风险层级来完善市场准入条件，除公司设立和运营需要的营业执照和《ICP许可证》外，还应就互联网金融从业机构的注册资本、风险资本金、组织机构、具体运行模式、技术条件、内控制度、专业人员设置等设定具体的标准。

其次，互联网并不能根本解决交易过程中的信息不对称问题。在第三方贸易平台+P2P借贷供应链金融中，出借人最关注的是项目借款人的资信情况及担保，对供应链金融运行平台及P2P借贷平台几乎没有任何监控，而平台对自身的经营情况及财务状况等也基本不会主动披露，在互联网金融准入制度还不完善的情况下，平台的运营基本靠运营主体的自我道德约束，是非常脆弱的，这也是我国互联网金融频繁出现平台负责人卷款跑路情形的根本原因。笔者认为，互联网金融的规范发展应将平台运营纳入监管范围，对平台的资金安全、信息安全等进行适度指引和监督。在具体监管措施方面，可以参考国外的经验，建立运营平台的强制信息披露制度，要求平台对管理层、资本金以及客户资金管理情况，包括项目借款金额、借款期限、违约安排、收益率等进行披露。同时，要求互联网金融运营平台定期披露财务报告和经营报告，监管机构也不定期对运营平台进行检查，及时掌握运营平台的经营情况和风险水平，对投资者利益保护、金融风险防范方面具有意义重大。[23]

最后，在我国目前大力推进转变政府职能、简政放权和放管结合的大形势下，对于互联网金融这一新型金融业态，应以行业协会和自律组织为主、行政管理为辅的方式进行监管。事实上，我国互联网金融的行业协会和自律组织已经形成，如2013年8月26日中国小额信贷联盟发布《个人对个人（P2P）小额信贷信息咨询服务机构行业自律公约》就得到了许多P2P借贷融资平台的支持；2013年12月3日由中国人民银行发起、包括银行、证券、第三方支付及P2P等75家机构共同参与成立的互联网金融专业委员会，对互联网金融的行业自律制定了规范并以公约形式签署，为行业自律的规则制定奠定了基础。此外，2014年4月3日，由中国人民银行、银监会、支付清算协会、证监会等牵头组建的中国互联网金融协会已正式获得国务院批复，旨在对互联网金融（ITFIN）行业进行自律管理。笔者认为，上述行业协会和自律组织的建立，是我国互联网金融发展的一个良好开端，使得行业自律与政府监管互相补充，共同担当起互联网金融法律监管的重任。[24]

五、结语

以第三方贸易平台为核心的供应链金融是互联网金融的一个部分。互联网信息技术的引入，提高了第三方贸易平台运用资金的能力和资金的使用效率，一定程度上解决了中小企业融资难的问题。互联网具有的持续、高频和透明的特点，可以更有效地识别信用风险，解决了经济活动中信息不对称问题，更有利于金融资源的合理配置。供应链金融的进一步创新发展离不开互联网的催化作用，P2P借贷平台参与到供应链金融中，使得低收入人群也能参与并享受贷款和投资带来的收益，是普惠金融最重要的体现。但是，我们也必须正视我国因互联网金融监管缺位，其法律风险、操作风险、传染风险、声誉风险、流动性风险、信用风险和市场风险等正在不断积累的严峻现实，国家在鼓励金融创新的同时也应加强监管，尽快制定法律法规和监管规则，而不是仅依靠行业自律来维持，[25]以有效保护互联网金融消费者的利益。

【注释】 *朱宁，中国人民大学法学院博士研究生。

[1]严广乐：“供应链金融融资模式博弈分析”，载《企业经济》2011年第4期。

[2]郭战琴：“基于供应链金融的小微企业融资模式——以第三方龙头物流企业为平台”，载《金融理论与实践》2012年第1期。

[3]陈娟：“供应链金融管理模式与发展建议”，载《新金融》2011年第7期。

[4]李卫姣、马汉武：“基于B2B的供应链融资模式研究”，载《科技与管理》2011年第4期。

[5]朱丹丹：“供应链金融现融合趋势，三类模式各具特色”，载http://www.nbd.com.cn/articles/2014-10-15/868865.html,2015年6月4日访问。

[6]参见《中华人民共和国物权法》第208条。

[7]参见《应收账款质押登记办法》第4条。

[8]参见《物权法》第224条。

[9]参见《合同法》第11条、《民事诉讼法》第63条、《刑事诉讼法》第48条、《电子签名法》第2条。

[10]参见《商务部关于网上交易的指导意见（暂行）》第3条。

[11]根据《电子签名法》第13条的规定，“可靠的电子签名为：（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；（三）签署后对电子签名的任何改动能够被发现；（四）签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现。”

[12]零壹财经、零壹数据：《中国P2P借贷服务行业白皮书》，中国经济出版社2014年版，第171-174页。

[13]参见《融资性担保公司管理暂行办法》第2条、第8条、第50条。

[14]伍坚：“我国P2P网贷平台监管的制度构建”，载《法学》2015年第4期。

[15]参见《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第2条。

[16]参见最高人民法院、最高人民检察院、公安部联合发布：《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》。

[17]陈一鸣、丁小希：“网络洗钱令人忧”，载《人民日报》2013年5月30日第22版。

[18]刘宪权：“互联网金融面临的刑事风险”，载《解放日报》2014年5月7日第5版。

[19]中国银监会办公厅：《关于人人贷有关风险提示的通知》，银监办发[2011]254号。

[20]毛玲玲：“发展中的互联网金融法律监管”，载《华东政法大学学报》2014年第5期（总第96期）。

[21]参见《信息安全等级保护管理办法》第7条、第8条。

[22]吕祚成：“P2P行业监管立法的国际经验”，载《金融监管研究》2013年第9期。

[23]同注[14]。

[24]刘宪权、金华捷：“论互联网金融的行政监管与刑法规制”，载《法学》2014年第6期。

[25]吴晓求等：《中国资本市场研究报告（2014）互联网金融：理论与现实》，北京大学出版社2014年版，第255页。

【期刊名称】《法律适用》【期刊年份】 2016年 【期号】 6