一、国有企业改革发展的基本情况
改革开放以来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。党中央、国务院高度重视国有企业改革和发展，明确提出了一系列路线、方针和政策，指导国有企业改革不断向纵深推进。各地区、各部门和国有企业广大干部职工积极探索，勇于实践，在许多方面实现了突破与创新，国有企业改革与发展取得了世人瞩目的重大成就。概括起来，国有企业改革发展的成就主要体现在以下三个方面：
一是股份制改革步伐加快，国有企业体制机制发生了深刻变化。目前，全国已有50％以上的国有及国有控股大型骨干企业改制为多元股东持股的公司制企业，中央企业所属子企业48％进行了投资主体多元化的股份制改革。一批大型国有企业先后在境内外资本市场上市，有些还实现了主营业务资产整体上市，促进了机制转换和管理创新。国有企业普遍实行了全员劳动合同制、全员竞争上岗和以岗位工资为主的工资制度，一些企业还探索了工资集体协商制度、企业经营者年薪制和股权期权激励制度，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降的新机制。
在有关部门和各级政府的大力支持下，分离企业办社会职能和主辅分离辅业改制工作也取得积极进展，对减轻企业负担发挥了重要作用。特别是党的十六大确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理新体制，决定设立代表国家履行出资人职责、负责监管企业国有资产的国有资产监管机构，第一次在政府机构设置上实现了政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能的分离，使国有企业改革进入由出资人依法推进，以国有资产管理体制改革推动国有企业改革的新阶段。国务院国资委成立以来，在推动各级国资监管机构建立、完善法规规章、加强业绩考核、规范推进国有企业改制和产权转让、健全治理结构、加快结构调整、探索选人用人新机制等方面进行了积极探索，国有企业改革特别是大型国有企业改革的步伐进一步加快。
二是国有经济总量不断增加，整体素质和竞争力不断提高。近年来，国有企业户数不断减少，但资产总量和实现利润大幅度增加。1998年到2004年，全国国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到13.8万户，减少了42％；国有资产总额从13.5万亿元增加到22.3万亿元，增长了65.5％；净资产从5.21万亿元增加到9.33万亿元，增长了79.1％；实现利润从213.7亿元提高到7525.4亿元，增长了34.2倍。一批具有国际竞争力的大公司大集团在激烈的市场竞争中脱颖而出。1998年至2005年，中国进入世界500强的企业由3家增加到18家，其中内地的15家企业全都是国有企业。上海宝钢集团由2004年的第372位上升到第309位，成为我国竞争性行业和制造业中第一家连续两年进入世界500强的企业。南方电网、一汽集团等两家中央企业首次进入2005年度世界500强。
国有大型企业技术装备水平和科技创新能力不断提高。电信TD-SCDMA技术已成为3G的国际标准。四家大型中央冶金企业连铸比达到97％。国资委直接监管的169家中央企业中，共有技术研究院、技术中心、研究开发中心等技术创新机构476家。2002年至2004年，中央企业共获得各类国家和省部级科技成果奖5646项，投产的新产品22943个，采用新工艺17204项，实现重大工艺改进7427项。中国石油化工集团公司2004年共申请专利989项，平均每天2.7项；获得授权专利760项，平均每天2.1项。上海宝钢目前累计获专利授权1199件，拥有企业技术秘密3339项，一些具有自主知识产权的宝钢技术已成功输往马来西亚、法国、德国等，累计技术贸易额达2.5亿元。
三是国有经济布局和结构得到优化，在经济社会发展中发挥越来越重要的作用。经过多年的调整，国有经济的布局结构逐步趋于合理。从行业分布看，国有经济更多地向关系国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。2004年底，全国国有企业分布在基础性行业的资产达到13万亿元，占全部国有企业资产总额的55.2％；分布在石油石化、煤炭、冶金、电力、交通、通信等骨干基础性行业的资产为9.56万亿元，占全部资产总额的40.5％。从企业分布看，国有资本更多地向大型企业集中。2004年，2513户国有大型企业资产总额7.82万亿元，户均资产达到31.1亿元，其中资产总额前50家的特大型企业资产总额为4.57万亿元，占国有大型企业资产总额的58.5％；户均资产914.6亿元，是国有大型企业户均资产的29.4倍。目前，国有经济在关键领域和重点行业占有主导和支配地位。大型国有企业原油产量占全国的99.9％；发电量占全国的41％；水运货物周转量占全国的84.2％；民航运输总周转量占全国的81.8％。国有企业在国民经济中的支柱和骨干作用进一步显现。国有及国有控股工业企业户数只占全部规模以上工业企业的14.5％，资产总额占52％，销售收入占38％，实现利润占46.8％，但上缴税金占到60.5％。
我国国有企业改革发展虽然取得了重大成就，但一些深层次矛盾和问题还没有从根本上解决。特别是大型国有企业股份制改革、完善公司治理结构步伐相对滞后，核心竞争力不强、经营效率不高的问题仍很突出。深化国有企业改革、优化国有经济布局结构的任务仍然相当繁重。这就要求我们进一步加快改革步伐，针对国有企业改革的一些重点难点问题，深入研究，勇于探索，大胆实践，努力取得突破与创新。
二、关于企业经营业绩考核
建立企业经营业绩考核体系，对企业负责人进行年度和任期经营业绩考核，是落实国有资产经营责任的重要手段，也是国有资产管理体制改革的重要内容。针对中央企业长期以来存在的“有任命没有任期，有职务没有考核，薪酬同业绩不挂钩”的状况，国务院国资委一成立，就着手研究如何层层落实国有资产保值增值责任、对中央企业负责人实施业绩考核的问题。在2003年底制订并颁布了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，初步形成了针对中央企业的业绩考核体系。
我们在制订考核体系时，遵循“依法考核、分类考核、激励与约束机制相结合”的原则，将年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、业绩考核与奖惩紧密挂钩。对处于不同行业、不同地区、不同规模和发展基础的各类企业，在指标设置、目标值确定、难度系数等方面都作了相应的考虑，把分类考核原则真正落到实处，也使考核办法更符合中央企业的实际，更具操作性。
一是在具体指标的选择上充分考虑企业共性和个性的要求。无论年度考核指标，还是任期考核指标时，都把指标分为基本指标和分类指标两大类。基本指标主要是作为出资人对所有中央企业的共性要求，在年度考核中，主要突出了利润和企业投资回报水平即净资产收益率，在任期考核中，主要突出企业的保值增值率和企业发展后劲的指标。分类指标主要是反映企业所处行业、地区、发展基础等方面的差异，体现企业的个性特点。
二是在目标的确定上充分考虑企业的实际情况。结合企业的不同发展水平，考核指标的确定主要由企业自树目标、自加压力。但确定了一个基本原则，即企业的目标值原则上不得低于企业该项指标前三年实际完成值的平均数。对于发展基础较差的企业，这样能够较为客观地评价企业负责人的主观努力程度。
三是设定了经营难度系数。在考核办法中，考虑了不同规模企业经营难度的差异，通过难度系数加以量化。还针对军工等一些特殊企业制定了一些规定。
2004年国务院国资委与所有中央企业负责人签订了年度经营业绩考核责任书，2005年又与中央企业负责人签订了任期经营业绩责任书，这标志着中央企业负责人经营业绩考核制度正式建立，考核工作已在实践中迈出了关键的第一步。从2004年度考核的结果看，绝大多数中央企业按照所签订的年度业绩责任书，较好地完成了任务。有25家企业为A 级；B 级和C级的企业有141家；有9家企业因没有完成全部考核目标而被评为D 级；有4家企业因不同程度地存在财务数据不实、基础管理薄弱等问题，未达到审计要求，被列为E 级并要求限期整改。根据考核办法，对2004年出现重大安全生产责任事故、重大财务违纪事件的3家公司分别给予降级处理。
在实行经营业绩考核的同时，相应制订了配套的《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》。按照这个办法，中央企业负责人年度薪酬由基薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成。目前薪酬结构暂由基薪和绩效薪金构成。基薪是企业负责人年度的基本收入，主要根据企业经营规模、经营管理难度、所承担的战略责任和所在地区企业平均工资、所在行业平均工资、本企业平均工资等因素综合确定。绩效薪金与企业经营业绩考核结果挂钩，根据考核级别和分数确定，为基薪的0—3倍，当年兑现60％，其余40％与任期考核挂钩。目前，国务院国资委正在根据考核结果严格兑现年度薪酬。
实行企业经营业绩考核，给中央企业深化改革、落实责任、加强管理、提高效率等带来了积极影响。进一步强化了中央企业负责人搞好国有企业、实现国有资产保值增值的责任。在绝大部分中央企业初步构建起了自上而下的“考核层层落实，责任层层传递，激励层层连接”的国有资产保值增值责任体系，形成了责任落实和压力传递的机制。实施业绩考核与收入分配挂钩，初步解决了中央企业负责人自定薪酬、薪酬与绩效脱节以及薪酬只能升不能降等问题。促进中央企业强化薄弱环节的管理，有效地提高了中央企业的创新意识和管理水平。
关于业绩考核和薪酬管理工作，社会各方面都很关注。对于存在的不规范和不完善之处，将不断加以改进和完善。对企业负责人进行经营业绩考核和薪酬管理，是国资委在企业尚未建立规范的董事会的情况下的一项过渡性工作。随着企业董事会的建立和完善，这项工作将逐步交由董事会来实施。
三、关于公开选聘中央企业高级经营管理者
国务院国资委成立以后，在党管干部原则与市场化选聘企业经营管理者相结合方面进行了积极的探索和实践。从2003年7月开始，先后分三批进行了公开招聘中央企业高级经营管理者的试点工作，共有53家中央企业55个高级管理职位面向海内外公开招聘。三次招聘在海内外引起了积极反响，报名十分踊跃。2003年6家中央企业7个岗位有463人报名，2004年22家中央企业23个岗位有937人报名，2005年25家企业25个岗位有1207人报名，其中高新投资公司一个副总岗位，报名的有260多人。2005年还首次选择了中国华源集团公司总经理和中国建筑科学研究院院长两个正职职位进行招聘试点，两个职位有98人报名。
两年来的试点工作，在一些重要方面进行了探索。
一是扩大了选人的视野和范围，更加重视经历和业绩。过去，国有企业选拔负责人主要从本企业内部，最多在本行业、本部门范围内选拔，目前进行的公开招聘打破了部门、行业、所有制、身份和地域等界限，凡符合招聘条件和职位要求的人员均可报名应聘，扩大了选人视野，拓宽了用人渠道。2005年招聘1207个报名人员中有外国国籍的33人，港澳台地区的29人。在选择人才方面，强调学历但不唯学历，更加重视经历，重视曾干过什么，干成过什么，看他有没有在下一层次工作并取得成绩的经历。因此，在中央企业高管人员招聘的条件中规定，应聘人员一般应具有在大型企业（包括金融类企业）或知名跨国公司高级管理职位任职的经历，或在国家机关、事业单位副局级以上职位任职3年以上的经历。
二是改革了考核人才的方法，更加重视素质能力与岗位的匹配。过去任命企业负责人一般只由组织部门和人事部门来考察，现在的公开招聘办法采取的是考试与考察相结合的方式，聘请了一大批企业家、熟悉企业经营管理的专家以及学者担任命题专家和面试考官。试题大量采用案例题的形式，充分反映应聘者发现问题、分析问题和解决问题的能力。针对特殊的职位，还采取了特殊的考试方式。如2005年进行的中国华源集团公司总经理和中国建筑科学研究院院长两个正职招聘，除进行笔试、面试外，还单独增加了评价中心技术测评环节，重点选择了两个项目进行测试：实地调研。重点是考察应聘人员观察问题、认识问题、分析问题和解决问题的能力。进行无领导小组讨论。重点是考察每个人的决策判断能力、组织协调能力和语言表达能力。这两个职位确定的拟任人选目前看来均比较理想，两家企业也很满意。
三是改变了传统的委任制，实行聘任制和试用期制。对于公开招聘进来的人员，规定有一年的试用期，而且有专门的评价体系，评价指标达到了，才正式签聘用合同，合同期是三年，三年期间都是以合同来加以明确，达到合同要求，按照合同兑现相应的薪酬，达不到要求，也按合同要求给予相应的扣减，不合适就要辞退。这种方式在某种程度上解决了国有企业负责人能进不能出的问题。
四是探索了坚持党管干部原则与市场化选聘经营管理者相结合的新途径。在坚持党管干部原则方面，国资委党委重点是“做到五管、把好五关”。管原则，把好导向关。坚持“德才兼备”的选人原则，坚持“公开、平等、竞争、择优”的用人导向。管标准，把好资格关。根据招聘职位要求明确招聘人员应当具备的资格条件，由招聘领导小组据此进行资格审查。管程序，把好规则关。将每一阶段的工作细化为具体的程序，按照定好的规则办事。管机制，把好政策关。要建立市场化的选人、用人制度，完善相应的改革配套政策，以达到吸引人才进而留住人才的目的。管监督，把好调整关。对公开招聘选拔任用的全过程进行监督，对拟任人选进行审定，对试用不合格人员及时进行调整。
实践证明，公开招聘是坚持党管干部原则与市场化选聘经营管理者相结合的成功探索，对于建立适应现代企业制度要求的选人用人新机制产生了积极的推动作用。一些同志对由国资委组织进行公开招聘也有一些疑问，如企业的高级经营管理人才应该由董事会来任命，国资委出面招聘是不是干涉了企业的用人自主权。这种疑问是可以理解的，目前中央企业中绝大部分还是按照企业法登记，国资委要依法选任企业领导班子。随着中央企业董事会的逐步建立完善，将来国资委的任务就是选派董事长、董事会成员以及监事会成员，经营管理层由董事会来选聘，国资委将从组织者逐步过渡到指导者。总之，要通过多方面的努力，尽快在国有企业全面建立起适应现代企业制度要求，与国际接轨的选人用人机制，使国有企业真正成为优秀人才的集聚地，成为创业者施展才智、实现抱负的广阔舞台。
四、关于国有经济布局和结构的战略性调整
近年来，贯彻党中央、国务院“有进有退，有所为有所不为”的方针和“进而有为，退而有序”的要求，各地积极开展工作，国有经济布局和结构调整取得了积极进展。一批具有较强竞争力的大公司大集团，在激烈的市场竞争中涌现出来，一批国有中小企业通过多种形式放开搞活，一批长期亏损、资不抵债的企业和资源枯竭的矿山退出了市场。但从总体上看，国有经济战线过长、过于分散、结构趋同等问题仍很突出，布局和结构不合理的状况尚未根本改变，突出表现在以下几个方面。
一是国有经济布局仍然过宽。目前，在一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般竞争性服务行业，国有经济的比重仍然偏高。以中央企业为例，按照国民经济行业分类，共有20个门类，中央企业都涉及；在国民经济的95个大类行业中，中央三级以上企业涉足86个行业，行业分布面高达90.5％。
二是国有经济布局和结构不合理。从对中央企业的调查情况看，一个突出的问题就是中央企业布局和结构不尽合理，资源没有得到很好地整合和利用。一些企业从事生产经营，没有研发中心，缺乏开发创新能力，同一行业的另一些企业专门从事研究开发，却不从事生产经营，开发的成果不能及时转换为生产力。不少中央企业之间存在着结构趋同、重复建设、同业竞争甚至是恶性竞争等问题。目前，中央企业所属三级以上企业参与房地产开发和经营达500多家，涉及资产达960亿元。
三是规模小，参与国际竞争能力较差。目前国有资本集中度仍然处于较低水平，“大企业不大，小企业过多”的局面仍未根本转变。我国四大电力设备制造企业合计的营业额和资产总额分别为美国通用电气公司营业额和资产总额3％左右，不到德国西门子公司营业额的10％；我国最大的汽车制造企业一汽集团年销售额仅为美国通用汽车公司年销售额的4％左右；我国最大的石油企业中石油集团年销售额仅为壳牌石油公司年销售额的25％。中央企业资产规模前10位的企业占全部中央企业资产总额60％以上，而占企业数量60％的企业资产总额仅占5％；销售收入差距也很大，如中央贸易类前5家企业实现销售收入占到全部中央贸易类企业的80％，最大的年销售收入超过1600亿元，最少的仅2亿元左右。
四是部分重点行业缺少行业排头兵。重大技术装备制造能力和水平是国家综合国力的集中体现，没有重大技术装备制造业，国家就不可能实现工业现代化。目前我国重大技术装备制造企业行业集中度较低，发电设备是我国装备工业集中度比较高的行业，但最大的企业哈尔滨电站设备集团公司，资产总额仅180亿元，存在多个企业分散竞争的格局，给重大技术装备制造企业的运行效率带来不利影响。电子、化工、建材、商贸以及房地产等行业也都缺乏具有带动和影响作用的排头兵企业。
五是国有资本有进有退、合理流动的机制还没有形成。据初步调查，全国符合破产关闭条件的资源枯竭矿山和国有大中型工业企业还有2500多户，涉及职工近510万人，涉及金融债权2400多亿元。这些困难企业拖欠职工工资、生活费、医疗费、集资款等现象严重，职工生活困难。受核销银行呆坏账准备金额度、政府财力及社会保障体制不健全等因素的制约，这些企业一时难以退出市场，这不仅影响国有经济主导作用的发挥，而且成为影响企业和当地社会稳定的重要因素。
随着中央和省、市（地）国有资产监管机构的设立，国有经济战略性调整有了明确的主体，这对加快国有经济布局和结构的调整步伐将发挥重要和积极的作用。国务院国资委成立以来，积极推进国有经济布局和结构调整工作，加快中央企业重组调整步伐，促进中央企业突出主业、压缩管理链条，在做强做大做精上下工夫，取得了一定的成效。经过调整重组，目前国务院国资委直接监管的企业已经从初期的196家减少为169家。与此同时，国务院国资委以中央企业为重点，对国有经济布局和结构的战略性调整问题进行研究，初步形成了国有经济布局和结构调整的总体思路。
调整的原则。主要是“四个坚持”：一是坚持公有制的主体地位，发挥国有经济的主导作用，提高国有经济的控制力、影响力和带动力；二是坚持有进有退，有所为有所不为的原则，根据国民经济发展的需要确定进退的领域；三是坚持以市场为导向，建立市场配置资源为主的运行机制；四是坚持树立和落实科学发展观，支持和鼓励大中型国有企业在调整重组中走新型工业化道路，走资源节约和可持续发展道路。
调整的方向。主要是“四个集中”：推动国有资本更多地向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中，向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中，向中央企业主业集中。
调整的目标。主要是“两大目标”：从全国来讲，是着力发展30—50家拥有自主知识产权和知名品牌，具有国际竞争力的大公司大企业集团。从中央企业来讲，主要是通过调整重组，力争用几年的时间，形成80—100家技术先进、结构合理、机制灵活、有较强国际竞争力的大公司大企业集团。
调整的措施。主要是“五个推进”：一是推进中央企业的整体重组。通过横向联合重组、具有优势互补和战略协同效应的企业联合重组等不同形式的联合重组，进一步减少国资委直接监管的中央企业的数量。二是推进中央企业内部主业重组和非主业分离重组。围绕做强做大主业，减少管理层次，缩短管理链条，分离非主营业务资产，进行同业合并重组，使企业的辅业资产向其他具有优势互补的企业集中，以整合资源，减少重复建设和过度竞争。三是推进以资产经营公司为平台的调整重组。探索以资产经营公司为平台，采取托管、持股等方式，推进中央企业改制退出和调整重组。四是推进中央企业与地方国有企业重组。通过国务院国资委与各地国资委所监管企业之间的股权置换，通过中央企业和地方国有企业之间的相互持股等，推进中央企业和地方重点企业的股份制改革，实现更大范围的资源有效配置。五是推进国有企业政策性关闭破产。抓紧组织实施国务院批准的国有企业政策性关闭破产四年规划，逐步解决国有大中型困难企业关闭破产退出市场问题，之后国有企业将通过法律途径在市场竞争中优胜劣汰。
目前，总体思路和调整重点已基本明确，随着中央企业董事会的建立完善和国有资本经营预算的逐步建立，调整的力度将进一步加大。
五、关于加快和规范国有企业改制和产权转让
多年以来，在党中央、国务院的领导下，各级政府和广大企业认真贯彻落实有关国有企业改革的各项政策，采取多种形式加快推进国有企业改制，取得了积极进展。但由于国有资产出资人不到位，法规规章不健全，产权交易市场建设和管理相对滞后等原因，国有企业改制和产权转让当中也出现了一些不容忽视的问题，一度成为社会广泛关注的热点之一。具体体现在以下几个方面。
一是企业改制程序不规范。一些企业自己决定聘请中介机构而不是由产权持有单位聘请；改制为非国有企业时未对企业法定代表人进行离任审计，而是以财务审计代替；对企业土地确权估价不规范，低估土地价格，对知识产权、专利、商标等无形资产不评估或评估后不入账；对中介机构的监督不到位；对职工安置的经济补偿不落实等。
二是管理层收购不规范。有的企业没有实行经营者离任审计，管理者本人参与甚至主持收购活动；有的经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至虚构虚增成本和债务；有的与中介机构串通低估，隐匿资产；有的将职工经济补偿金从转让前的净资产扣掉，降低了出让价格，又无偿占用了这部分净资产；有的以拟收购的国有产权或国有企业实物资产作为其融资的担保，转嫁风险；有的企业在转让前留一部分股权优惠转让给管理层和职工持有。
三是国有产权转让不规范。有的在产权转让中不进场交易；有的产权转让不规范，不透明，低估贱卖国有资产；一些地方甚至出现内外勾结、违规审批、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为，造成了国有资产的流失。
国资委成立以来，在加快推进国有企业改革和发展的同时，会同有关部门加大了规范国有企业改制和国有产权转让的工作力度，并取得了积极成效。
建立健全了国有企业改制和产权转让的规章制度。先后发布了《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等规章和规范性文件，还将发布《关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》。各地结合本地实际也制定了一系列规范推进国有企业改制、促进国有产权合理流动的制度和政策措施。
加强了对国有企业改制和产权转让的监督检查。2004年在地方自查的基础上，国务院国资委会同财政部、监察部、劳动保障部、工商总局、全国总工会等部门先后组成10个督查组，对21个省区市国有企业改制、国有产权转让和维护职工合法权益等情况进行了督查。2005年我们又对中央企业国有产权转让情况进行了检查，督促中央企业查找日常管理中的不足和漏洞，促进企业强化产权转让管理和规范运作。
选择产权交易试点机构，加快形成规范的产权交易平台。将北京、上海和天津三家交易所选作从事中央企业国有产权交易活动的试点机构，同时发挥相关区域市场的作用，影响和带动了其他交易机构的发展。各地国资监管机构也都按照国务院国资委的有关要求选定从事本地区企业国有产权交易的机构，出台规范产权交易的规章，切实执行了企业国有产权转让必须进场交易的规定。从2004年到2005年6月底，三家试点机构共完成各类产权交易10471宗，交易金额1782亿元。其中，国有产权转让5751宗，占全部产权交易宗数的54.9％；国有产权转让金额1268.5亿元，占全部交易金额的71.2％；国有产权交易约有30％是由国有及国有控股企业受让的。2004年，各地转让企业国有产权的进场交易率达到85％，转让成交价比资产评估值平均溢价10％左右。
当前及今后一段时期，要切实做到“主体到位、交易进场、信息公开、操作规范、监督有力”。
一是主体要到位。各级国有资产监管机构、持有国有资本的企业，是国有企业改制和国有产权转让的主体，必须由出资人主导国有企业改制和产权交易。改制方案和国有产权转让方案的制订、论证，清产核资、财务审计、资产评估的组织和委托、交易方式的确定等，都要由各级国有资产监管机构或持有国有资本的企业操作，真正做到对企业改制的监督主体到位。
二是交易要进场。进场交易是规范企业国有产权转让的关键。企业国有产权转让必须在国有资产监管机构认定的产权交易市场中公开进行，以保证产权转让的公开、公正和公平，防止“暗箱操作”，实现“阳光交易”。要通过产权交易市场的价格发现机制客观评价和反映国有产权的赢利能力和市场价值，充分发挥市场配置资源的作用，依法保护交易各方的权益。
三是信息要公开。充分的信息披露是保证企业国有产权交易公开、公正、公平的重要环节。企业国有产权转让，必须按照规定的内容、方式、时间公开披露国有企业产权转让信息，广泛征集受让方，使投资者充分了解企业情况，做好投资决策。另外，国有企业改制方案必须要提交职工代表大会或职工大会审议。对职工安置等事项，要经职工代表大会讨论通过。
四是操作要规范。各个环节的规范操作是规范国有企业改制和产权转让的基础。国有资产监管机构、产权交易各方、产权交易机构、社会中介机构，都要认真履行职责，独立、公正地执行业务，规范操作国有企业改制和产权交易的每一个环节，切实保障各个环节都依法、合规。
五是监督要有力。严格监督是规范国有企业改制和国有产权转让的重要保证。将从多方面、多渠道采取多种有效措施，严格把好清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理等各个关口，加大对各个环节的规范化运行的监督和指导，努力提高监督水平，促进国有资本合理有序流动。
六、关于国有独资公司建立和完善董事会
搞好国有企业，要从制度上解决问题，一定要有一个好的治理结构。与地方国有企业相比，国务院国资委监管的中央企业公司制、股份制改革步伐相对滞后，目前169户中央企业中，有21户是按照《公司法》注册的，其他还是按《企业法》注册的，实行的是总经理负责制。即便是国有独资公司，有的没有建立董事会，已经建立董事会的也不规范，没有发挥应有的作用，存在着“内部人控制”的问题和风险。对于国资委来说，如果这个问题不解决，要想摆脱“婆婆加老板”是不可能的。以前国有资产监管职能分散在多个部门，责任不清楚。国资委建立后，作为出资人代表，这个问题就应该由国资委来解决。如果没有建立完善的法人治理结构，责任就不能很好落实，企业也不可能搞好。从另一个角度考虑，相当一部分中央企业是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的骨干企业，在今后相当长的一个时期内仍然需要保持国有独资，也必须解决建立和完善公司治理结构、形成有效的制衡机制的问题。国有独资公司建立和完善董事会，是当前中央企业改革中最迫切需要解决的问题，这不仅是企业改革发展的自身需要，也是国资委更好地履行出资人职责、落实保值增值责任的需要。
国务院国资委成立以来，就着手研究国有独资公司建立和完善董事会的有关工作。印发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》两个文件，对董事会的职责、董事和外部董事制度、董事会的组成和专门委员会、董事会会议、董事会与总经理的关系、国资委对董事会的职权以及外部董事的选任、管理、评价、报酬等一系列问题做出了明确规定。从2004年6月份开始，我们先后选择确定上海宝钢、神华集团等11户中央企业作为建立健全董事会的试点企业。目前，试点的各项前期工作已经就绪，上海宝钢作为第一家试点企业董事会已在10月份成立。在试点过程中，着重把握好几个重点问题。
一是建立健全外部董事制度。建立外部董事制度是这次试点的关键性制度安排。经过反复研究，同时考察借鉴新加坡等国家国有企业董事会建设的经验，提出在董事会成员的配备中，外部董事要占半数以上。采取这种制度安排，有几个考虑：第一，可以避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡，起到制衡“内部人控制”的作用。第二，可以确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是执行董事自己挑选、考核、奖励自己。第三，在企业管理、内部审计、税后利润分配等方面充分发挥外部董事的独立性。第四，通过选聘具有高水准的专业人才担任外部董事，完善董事会成员的结构，为董事会带来丰富的专业知识和专业经验。更重要的是，由于董事不负责企业的执行性事务，因而有利于更好地代表出资人的利益。
选聘董事，最重要的是选好董事长。董事长至少要具备两个方面的素质，即战略思维和战略决策的素质。董事长不一定是企业所在行业的专家，但应该是战略方面的专家，具有战略方面的良好素养，具有很强的沟通与协调的能力。作为企业董事会召集人，董事长要善于与人沟通，善于汇集、磋商、协调董事的意见，把董事的作用发挥好。董事长只有通过与其他董事进行充分沟通后，董事会做出的决策才是最有效的决策。
选聘合格的外部董事，也是试点成败的重要环节。从中央大型企业和地方国有企业近期退出领导班子人员中挑选了20位有比较丰富领导岗位工作经验、有很好工作业绩的同志作为首批外部董事人选，还在境内财会类大专院校和香港、新加坡初选了一些专家学者、高级管理人员作为外部董事的合适人选。此外还对外部董事履行职责提出一些基本要求。同时，充分考虑职务、责任等因素，合理确定外部董事的报酬，对外部董事的薪酬、报酬，以及董事会的会议津贴、专门委员会的会议津贴等加以规范化、制度化。
二是规范董事会的运作。由于试点企业董事会半数以上是外部董事，规范董事会的运作，充分发挥董事会的作用就更为重要。第一，组织好董事会会议，我国国有大企业处于经济体制转轨过程中，面临的任务和需要解决的问题比较多，所以董事会会议可能每年要开8—10次。第二，提倡董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并初步明确这些专门委员会的主要职责和人员组成，规定专门委员会在经董事会授权情况下可聘请中介机构为其提供专业意见。第三，要求设立董事会办公室，作为董事会的常设工作机构，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务，向董事提供信息和工作服务。第四，建立和健全董事会运作的规章制度，包括董事会的具体职责、董事会会议制度、重大事项决策制度、非重大事项授权决策制度以及对经理人员的选聘、考核和奖惩制度等。
三是发挥党组织的政治核心作用。企业党组织发挥政治核心作用，一个重要方面就是适应法人治理结构，在企业重大决策中把好政治关。党委会和董事会、经营班子所承担的责任不同，董事会承担的是决策责任，经营班子承担的是执行责任，而党委要承担的是政治责任，不是经济责任。党委会和董事会决策机制也不同，党委会实行的是民主集中制，少数服从多数，集体决策、集体负责。董事会是集体决策、个人负责，每名董事发表意见要负法律责任。因此，党委讨论企业重大事项，主要是从政治上把关。“双向进入、交叉任职”是适应现代企业制度要求、发挥党的政治核心作用的有效方式。企业内部董事、经营班子成员符合党委委员条件的可以进党委，党委委员中符合条件的也可以进入董事会或进入经营班子。企业党组织发挥政治核心作用的另一个重要方面，就是要坚持“党要管党，从严治党”，在建立和健全保持共产党员先进性的长效机制上下功夫。
四是理清国资委和董事会的职责。建立规范的董事会后，国资委准备把选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬和重大投融资决策权这四项权力交给规范的董事会行使。今后国资委的工作主要放在指导董事会工作方面，主要包括：第一是评价董事会。要评价董事会的工作程序是否规范、运行是否有效。做好这项工作可以使董事会保持责任感，有利于董事会以此为动力更好地管理经理人员。第二是建立董事会的年度工作报告制度。国资委可以通过这项制度了解董事会的工作，与董事会进行直接沟通，向董事会传递股东要求和关注的问题，为评价董事会提供一种有效的途径。第三是建立向股东提供信息的制度。由董事会负责向股东提供有利于股东履行职权的必要信息。除了定期的会计报表、生产经营状况、董事会决议与记录外，还要包括会给企业带来重大影响的事件和突发事件等不定期的信息。第四是管理董事。包括选聘和解聘董事，对董事进行培训、评价，决定董事的报酬等。同时，要根据董事会职责的具体内容和董事个人所需的专业技能与经验，对董事进行培训。第五是加强对董事的监督，逐步建立董事问责制度。
国有独资公司建立董事会是一项探索性的工作，将在试点中组织力量不断完善董事会运作的相关制度，及时总结试点经验，积极探索解决试点中存在的问题。在严格按照规定程序、深入细致地做好工作的前提下，加快选聘董事的进度。逐步扩大试点企业户数，成熟一家，纳入试点一家。
李荣融，国务院国资委主任、党委书记
来源：《宏观经济研究》2005年第11期
