从支付宝到余额宝，值得关心的应该是：法律和监管风险解决没有？余额宝的监管涉及多个监管机构，谁来牵头，谁负责现场检查？宝宝们和互联网金融产品风险揭示是否充分？谁来监督不当营销误导投资者？面对余额宝们与银行之间合作的实质，监管部门作何想，有何为？

余额宝成为一种现象以来，获得的赞美太多，公开的质疑太少。这家成立于2013年6月的货币基金，好似阿里巴巴旗下支付宝的孪生姐妹，一个是中国最大第三方支付机构；一个是最大公募基金，在八个月内资产规模突破4000亿元，收益率至今保持在6%以上。近日，央视评论员钮文新以一种极端的词汇（"吸血鬼"、"取缔"），杀入为互联网金融欢呼的现实世界，直指余额宝不能容。这样的观点连日来遭到各路人马的强烈反击，甚至引发对个人的人身攻击。

钮文新是一名民间评论员，并不能代表央视，其所用语言与主张，不乏值得商榷之处。但这场余额宝论战，引来一个疑问，互联网的话语权是否过于单一、集中了？那些在私下里各种场合发言质疑余额宝的意见领袖们哪里去了？那些质疑其高收益无法持续、看不懂80%为银行协议存款、认为余额宝风险在积聚的声音为何归于沉默？从这点而言，钮文新挑起的这场论战本应转化为一场对余额宝现象的正常讨论，秉持互相尊重、平和克制、追求专业精神的态度。市场需要多元化的理性声音。

余额宝现象的进步意义毋庸多说，其有效挑战了银行一味压低储户收益维持低资金成本的传统。我们需要关心的是，余额宝本身有没有问题，如有问题，谁应该采取行动？余额宝不是非法组织，谈不上取缔，但是否存在法律和监管漏洞，从而埋下风险的隐患？余额宝作为金融产品，对投资者是否做了充分的风险揭示还是误导？目前的多头监管实际是否造成监管缺位？这需要深思。

余额宝现象值得关注，在其迅速膨胀的过程中，海内外不少高层金融监管人士都对此提出了疑问：对这样一个见风就长的庞然大物，谁来行监管之责？余额宝是跨界的金融产品，它脱胎于央行监管的第三方支付平台支付宝，借道证监会监管的公募基金通道而出生，而投资主要投向银监会监管的银行协议存款等领域。那么谁应对余额宝整体的风险和监管负责？

从支付宝到余额宝

谈到监管问题，很少人会思考，支付宝为什么要推出余额宝？这恰好与监管有关。并不是单纯为了服务小散，从支付宝到余额宝，阿里巴巴有不得已而为之的苦衷，只是，它这招棋走得比较妙，真实意图比较隐蔽。对此，春节前财新《新世纪》周刊做了详细报道和深入分析。简而言之，无论是过去的支付宝还是现在的余额宝，监管都存在较大的问题。

如若没有余额宝，支付宝在2013年下半年的日沉淀资金峰值就会突破1000亿元。支付宝本可独享沉淀资金协议存款的收益，按5%的利率计算，年收益就有50亿元。这是什么概念？著名民营企业集团新希望2013年未能完成的利润指标就是50亿元。而支付宝为什么要推出余额宝，使支付宝原有的沉淀资金显性化，不但把超额收益分享给支付宝用户，自己还背上流动性管理的沉重包袱？

压力正来自支付宝日益增长的沉淀资金带来应对监管的成本。根据央行《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例，不得低于10%。客户备付金即为沉淀资金。假设以1000亿元沉淀资金计，注册资本金就应相应补足至100亿元。而支付宝经几次增资后的注册资本金是多少呢？5亿元。

支付宝目前是2013年阿里巴巴搭建的阿里小微金融服务集团（下称小微金服）的主要子公司。这块资产不在阿里巴巴准备海外上市的架构内。2013年3月7日，小微金服以支付宝的母公司浙江阿里巴巴作为主体来筹建。其中，40%的股份是管理股和员工股，60%的股份将用于引入战略投资者。在这种情况下，因为交易量和沉淀资金创下天量，管理层和员工不可能拿得出几十亿的资金来增资，扩大引资的代价只能是迅速被摊薄，这样一来，小微金融的核心资产支付宝将不再是马云们的了。因此，支付宝宁愿推出余额宝，吸引支付宝的客户将资金转移出去，减少了自己的增资压力，保证了对支付宝的控制权，代价是支付宝原有的备付金利息所得也被转移至余额宝客户，同时阿里也收获了将资金收益回馈投资者的好名声。

值得注意的是，支付宝的沉淀资金运用及其获利一直是"敏感话题"。虽然央行后来发布的《支付机构备付金管理办法》明确了备付金利息归属第三方支付公司，只是需要计提10%的备付金利息所得为风险准备金。但支付宝备付金利息总体规模太大，风险准备金也得以10亿计。

更值得注意的是，支付宝的资金监管一直是大问题。支付宝的资金进出分散在全国各家各级银行，存管行工行名存实亡，实际上很难掌控其总体规模以及去向。所以市场一直质疑支付宝沉淀资金运营的合规性问题。

美国的"支付宝"Paypal是由美国证监会监管的，在中国，支付宝原则上由央行监管，但央行并无现场检查等监管机制，实际形成的监管真空，越来越引起专业人士的高度关注。

从支付宝到余额宝，监管真空和缺位问题仍然存在。

余额宝的本质与风险

余额宝目前的收益率仍保持在6%以上。很多人问，这能否持续？目前银行间市场的资金价格已经回落到5%一线甚至更低，为什么余额宝还能维持这样的收益？这个世界上不存在没有风险的货币基金，Paypal的案例在先，由其发起的货币基金因为遇到债市动荡不得不解散清盘。一旦市场逆转，风险发生，挤兑来临，余额宝如何应对？监管部门又该谁来承担责任？

余额宝对外一直说资金风险非常低，因为80%是银行协议存款。这暗含了一个假设，银行是有国家担保的。余额宝还强调，自己在选择银行时侧重于选择大银行而非小银行，虽然是理性、无可厚非的，但这样公然的制度性的监管套利，值得决策层深思。

从余额宝实际的资金管理形式来看，银监会对此本应有所行动。目前余额宝资金的80%是和各类银行谈的协议存款，且要求提前支取不损失利息，换言之，其流动性和高收益都以不平等条约的形式外包给了银行，并没有体现任何货币基金投资管理的技术含量。管理好余额宝，基本只要有一支能和各家银行分支机构谈判的队伍就行。 为了对抗余额宝，各家银行也推出各种宝应战，虽然推广得不情不愿，但无论哪类业务对银行而言，都是亏损业务，"杀敌八百，自损一千"。对此，银监会有关部门却只是表示："余额宝应该是证监会管吧……"

面对余额宝加速创下规模天量的态势，证监会已有所行动。目前，证监会正针对货币基金制定规范。亡羊补牢为时未晚。其中，证监会以"提前支取不损失利息"这一特权无法持续为前提，计划提高货币基金的风险准备金率，这将大幅增加余额宝们的运营成本，相应也会拉低货币基金的收益率。而从高收益的美梦中醒来，正是可能导致赎回潮的一个重要因素。

渠道方面，余额宝按理应遵从证监会关于货币基金销售渠道和方式的要求。但很显然，从风险提示和披露上，余额宝等各类互联网金融产品都在打擦边球。监管部门本应要求宝宝们在推介"投资收益6.19% ，您的投资击败了99.99%的人"的同时，必须用相当的版面来向投资者提示风险：货币基金从来都存在亏损的风险，市场突变会有挤兑的流动性风险……但很长一段时间以来，监管部门基本持袖手旁观状，任由宝宝们挑战现有公募基金的戒条：不能许诺收益、不能贴补收益、不许只广告不提示风险。（财新记者杨璐、吴红毓然对此文亦有贡献）