这是前年我就历时两年的万科宝能并购案结局写的一篇评述。
“王石的退却儿”一文（编者按：下附全文）虽然不长，但是在一定程度上讲出了万科这次并购事件的实质。
万科昨天召开第十八届董事会第一次会议，选举郁亮为公司董事会主席，聘请郁亮任公司总裁、首席执行官；董事会委任王石为董事会名誉主席……至此，一次市场经济中司空见惯的企业并购，以市场规则的失败和政府强力干预的“胜利”而告终。对中国改革和迈向市场经济的进程而言，这一“标志性”的事件又开了一个坏头，它将对我们的深化改革起到极大的破坏作用。
在整个事件中，作为典型“内部人控制”企业的核心人物王石，起了相当令人不屑的作用。王石的所作所为，在一些人看来，是蔑视民营企业、坚决抵制民企的“政治正确”和“革命情怀”所致；更多的人则认为，他是在力保自己对公司的控制权及其带来的巨大既得利益……不管王石本人的初衷是什么，他极力促成的这一结局，对中国市场经济的杀伤力和长远影响，应该说怎样估量都不为过。
这篇文章的作者拆姐写到：“美人迟暮，英雄末路；失道多助，不可描述。王石最害怕的并不是失去万科，而是作为万科的精神支柱，从不朽到速朽……人设开始崩塌，情怀无处安放，疲于应对而略显狼狈。如果可以选，这应该不是王石最想要的万科谢幕……”
拆姐的上述说法是有道理的。如果说王石的“政治正确”和“革命情怀”过去还有人相信、有人共鸣的话，那么今后他如果再发出类似的“慷慨陈词”和“肺腑之言”，就只会让那些善良的人们感到虚假和虚伪……假如王石还足够聪明、足够理智，不管今天他保住了多少个人的既得利益，仅此一点，长远而言就将使这位曾经自信满满的“大亨”感觉极其得不偿失，就足以令其悔不当初……
几个“门口的野蛮人”看到万科的“内部人”有意无意留下的“漏洞”，前年开始在市场上收购万科的股票。按照国家的法律法规，宝能、恒大和后来的安邦购买万科的股票以至对其实施企业并购，并没有违法违规。我在今年2月25日的一篇评论中这样写道：“严格控制保险公司资金来源的合规性和杠杠收购的风险是必要的、应该的，但如果是因为原有制度和监管中存在的漏洞造成了风险，那么就应当主要通过修改普遍性的规则和改革监管方式，而不是单独针对某个公司采取选择性执法的方式去解决；如果因为我们的市场经济尚不健全，就随意对正常的市场行为进行‘强而有力的’行政干预，那么我们的市场岂不是会变得越来越乱，我们同健全的市场经济岂不是会离得越来越远了吗……”（见拙著《微信中的闲言碎语·四》，P125）
作为一家市属国有企业，这次“控股”万科的深圳地铁公司的体量实在是太小了。2015年深圳地铁全年的营业收入只有51.8亿元。为了实现“蛇吞象”、“控股”2400亿元年营业额的万科，深圳地铁用于受让恒大公司所持万科股权的292亿元资金，除去被高估溢价的几块土地的折款，其他175亿元全部为银行贷款。
按照严格去杠杆的国家政策，从银行大笔贷款用于收购股权，被认为是一条不可逾越的高压线。难道在这一案例中，如此大笔贷款用于杠杆收购就不算违规了吗？还是因为有人背书，国有企业就可以将国家规定置之脑后、强行实施杠杆收购呢？
正是由于政府部门“强而有力的”行政干预，使得深圳地铁明显违规的高杠杆收购成为可能；正是由于众多政府官员的“口诛笔伐”和“强而有力的”行政干预，使得恒大公司忍痛以亏损70亿元的价格，“自愿”将全部股权转让给深圳地铁，让这家不大的市属国企勉强取得万科第一大股东的地位；也正是由于这种“强而有力的”行政干预，使得持有万科四分之一以上股份的第二大股东宝能，在11个董事席位中竟然一席都没有，还要提前“主动”提出“赞同”董事会将要做出的决定……我们尚不完善的市场经济在深化改革之年竟被“异化”到了如此地步，实在是令人瞠目结舌……
王石这次的“大获全胜”，还真是被法律专家、曾在中国证监会任职的高西庆几个月前的一番话不幸言中了。高西庆说：“万科事件是一堂非常好的公司法证券法的普法课。希望万科的事情不要再像过去那样，最终还是靠规则之外的力量来解决。”（详见笔者和朋友们的系列议论“再议万科的控制权之争和王石的去留”，拙著《微信中的闲言碎语·三》，P86）
拆姐以这样两句话结束了自己的文章：“有个哲人曾经说过，奥斯维辛之后，写诗是野蛮的。今天我想说，万科之后，谈论商业伦理，是可耻的。”虽然作者的这个“结论”说得可能有点绝对，但总体而言，可以看做是“话糙理不糙”……
2017年7月1日
王石的退却
文 | 拆姐
主席台上的王石，领袖的克里斯马光环，万科创始董事长的最后一天。
宝能很主动地缺席了，并提前准备好了赞成票。这是庄严的大会，胜利的大会，一次无比“和谐”的股东大会。
今天之后，时代更迭，大佬退却。大幕落下，最具关注度的地产公司万科，步入了新章。
一
十天前，夏至，王石在朋友圈正式告别。
万科掐着点发出了换届公告。就像突然在群里丢了一个自发自抢的红包。那些觊觎董事会席位的新晋股东们，恍然不知所措，毫无可乘之机。虽然质疑一片，却又徒呼奈何。
董事会中，万科管理层三人（郁亮、王文金、张旭），其余均为深圳地铁及地方国资人士（不算独董）。作为第二、第三大股东的宝能和安邦，均没有席位。
这些天，我与一些行业大佬有过交流，得知了一些幕后细节。作为两大股东的宝能与安邦，当时在看到这个提案的时候，情绪都是比较大的。
尤其是安邦。当初宝万争夺最激烈的时候，是安邦首先和管理层互相示好。但这次，安邦的提名机会被一并无视。安邦正处在多事之秋，他们自顾不暇，哪有什么精力来掺和万科一事。或许，提案的人，也看到了这一点。
至于宝能，他们在去年曾有过一次不太理智的股东提案。但很快，回到了正常轨道，并发布声明对管理层示以友好。很多人说姚老板“心太软”，或许吧。
其后果是，这一次，宝能已不便首先发起董事会换届方案，不然会有搞事情的嫌疑。
其实，按照正常逻辑，如果管理层已经明确要在本次股东大会讨论换届事宜，应先跟主要股东进行沟通，征求提案。但抱歉，没有任何预兆。
姚老板为他的心软付出了代价。
这是一个只可意会、不可言传的阳谋。很多专业人士也分析了，这次深铁和管理层利用了规则漏洞，杀了其他股东一个措手不及。这是技术层面的胜利，无懈可击。
不会有意外了。今天，这个提案在股东会上正式通过。万科完成拖延数月的换届。
深铁董事长林茂德在股东会上说，宝能、前海人寿也是在深圳成长起来的企业，为深圳的发展做出了贡献……很好，真很和谐。这是对宝能赞成票的无上褒奖。
或许，以往那么激烈的争端，真的只是立场之分，没有是非之别。
今天的大会，只有刘姝威，仍一如既往地在股东阵营里挑弄着是非，成为所有声音中最不和谐的那一角。我曾说过，我虽然批评过万科独董华生，但论水平，刘姝威比华生真是差远了。
二
十天前，我对王石的隐退表达了惋惜之情。这是一种人之常情。
“美人迟暮，英雄末路；失道多助，不可描述”。王石最害怕的并不是失去万科，而是作为万科的精神支柱，从不朽到速朽。
我还打了一个比方。夏至，阳光直射最北点，自此之后，黑夜就越来越长了。但好多读者表示不太理解这个比喻。呃。
那我再解释一下：地理上，夏至这天，阳光直射北半球最北的一条纬线（北回归线），这也是一年中白昼最长的一天。夏至之后，直射点南移，白昼缩短，黑夜越来越漫长。直到冬至，循环往复。
当然，我这个比喻并不只是表达惋惜，还意有所指，要知道，万科的管理者也曾有一个非常著名的比喻：他们自诩为北境长城的“守夜人”，艰难苦恨，为维斯特洛大陆抵御外族入侵。
夏至，北境最温暖的一天，肯定是也是守夜人最轻松的一天。随之黑夜就越来越长了。作为守夜人的你们，准备好了吗？
来自远古的箴言：凛冬将至。
万科管理层既然这么喜欢“权力的游戏”，那么必定明白：野蛮人并不是那么野蛮，你们眼中的野蛮，不过是他们眼中的一种“自由”。野蛮人也是人，有坏人也有好人，甚至有守夜人的爱人。野蛮人最终加入了守夜人大军。他们最终的敌人并不是野蛮人，而是异鬼。
为了抵御异鬼，他们需要团结一切可以团结的力量，包括野蛮人。权游最新一季还没来，但不妨碍我剧透一下：守夜人大军最终放弃了长城，而是南下夺取了北境，最终攻下了首都君临。
当然，这有着“秦失其鹿，天下共逐之”的大背景，但另一个层面也意味着，守夜人终身信奉的誓约铁则，真的不是一成不变的。
踞守所谓的长城，一味抵抗野蛮人，最终将和野蛮人一同葬身异鬼，而自己也会化为异鬼。你说这是合伙奋斗，大道当然。但另一个层面，又何尝不是个人英雄主义的天真和自私呢。
万事皆有变通。王石当时公开表达对公司股东的“不欢迎”，在股东层里区分高低贵贱，开了一个坏头。这也是他隐退之前，最具争议的一个黑点。
所以，这可能是万科的胜利，但绝不是王石的胜利。
人设开始崩塌，情怀无处安放，疲于应对而略显狼狈。如果可以选，这应该不是王石最想要的万科谢幕。
三
有些话，只可意会，真的不应该说出来。情怀是一件很私人的事情。如果像拆姐这么言无禁忌，就要承受被禁言的风险。呃，不说了，说多了都是泪。我珍惜能发言的机会。
前不久，小密圈里，一位圈友发来一首诗，让我印象很深，是崔郊的《赠去婢》：
公子王孙逐后尘，绿珠垂泪滴罗巾。
侯门一入深似海，从此萧郎是路人。
我认为，这是对王石最有意境的一次送别。悠悠心会，妙处难与君说。
不知怎的，最近老是想起一些行业往事。
话说有一个A股标杆房企，深圳地方国资旗下，但由管理层控制，即便被两家保险公司强势入股，也丝毫没有动摇管理层……首先，你想到的是谁？现在可能是万科。但要在以前，我的答案只能是：金地。
在深圳，万科与金地曾是齐名的两家房企。但风格不同，有人说，万科是文科生，金地是理科生。一者张扬，一者内敛。
金地在深圳福田区国资旗下，后被险资看上，如今生命人寿和安邦分列上市公司第一、二大股东，福田区甚至只占不到10%的股份。管理层也设置了各种门槛防止公司控制权旁落，但并不包括：拒绝股东进入董事会。
生命人寿、安邦均在金地派有董事。虽不参与实际管理，但在某些董事会决议上，仍有相当强的影响力。确切地说，是一种对管理层的制衡力。比如，当年金地曾有一个员工跟投的议案，就被这两家险资股东给联合否决了。
金地是一家内部人控制较为严重的企业，有着比万科更为强势的管理层。在一次严重的内部动荡之后，尤为明显。当年凌克、张华纲、赵汉忠并称金地的三家马车，后来因内部矛盾解体，在凌克的强硬整肃之下，赵汉忠出走，张华纲辞职。
如今，凌克仍牢牢掌握着金地的权柄。保险股东拒绝管理层的核心员工跟投提案，大概也是怕管理层借此分走核心项目的利润，降低股东的投资回报率，无可厚非。其实，这也是所有上市公司股东的普遍担忧。
内部人控制严重的企业，尤其需要外部的力量加以制衡，无论是在股东会，还是在董事会。
在金地，我就曾听过一件很有意思的事。金地旗下与瑞银合作的地产私募基金，具有优先于上市公司投资项目股权的权利。这种事情，按道理说，是损害上市公司利益的。但隐藏得很深，不会被察觉。此外，它旗下控股的另一上市平台金地商置，也有沦为管理层后花园的嫌疑。
跟万科相比，曾经并驾齐驱的金地，错失了黄金岁月的尾巴，如今已经跌出前十，稍显落伍了。但值得警惕的是，万科也有成为另一个金地的隐忧。王石退休了，财务出身的郁亮，最有可能成为那个凌克。
这就是我对万科的担忧，姑且算作盛世危言吧，一种从卓越归于平庸的担忧。
“门口野蛮人”是一个来自华尔街的概念，讲私募巨头KKR如何通过杠杆收购RJR纳贝斯克公司的故事。据说今天的万科股东会，有一个参会的股东专门带了一本到现场。
其实在华尔街，还有一个与之相对的“屋内聪明人”的概念，以安然为例，讲述公司内部人如何在不受约束的情况下，把公司搞垮、卷走资金的故事。
这两类人，都是很多人心中的“敌人”。但谁才是资本市场的“异鬼”呢？
万科事件之所以是一个标志型事件，我觉得，是它以一种摧枯拉朽的收尾方式，消除了很多人不切实际的幻想。这种湮灭感，会伴随万科很长一段时间。
有个哲人曾说，奥斯维辛之后，写诗是野蛮的。
今天我想说，万科之后，谈论商业伦理，是可耻的。
